BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Folgenden möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 informieren.

Der Aufsichtsrat der United Internet AG hat im Geschäftsjahr 2020 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend auch zwischen den Sitzungen über alle relevanten Fragen der Strategie und zu den damit verbundenen Chancen und Risiken, der Unternehmensplanung, über die Entwicklung und den Gang der Geschäfte, geplante und laufende Investitionen, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie die Compliance. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat vierteljährlich einen umfassenden Bericht über den Gang der Geschäfte einschließlich der Umsatzentwicklung und Rentabilität sowie der Lage der Gesellschaft und der Geschäftspolitik vor. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichung des Geschäftsverlaufs von der Planung. Die Berichte des Vorstands wurden sowohl hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, guter Corporate Governance und vom Aufsichtsrat an sie gestellten Anforderungen gerecht. Die Berichte lagen jeweils allen Aufsichtsratsmitgliedern vor. Die vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin überprüft, intensiv behandelt sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig vom Vorstand über das vom Vorstand eingerichtete interne Kontrollsystem, das konzernweite Risikomanagement und das interne Revisionssystem berichten lassen. Der Aufsichtsrat ist aufgrund seiner Prüfungen zu der Einschätzung gelangt, dass das interne Kontrollsystem, das konzernweite Risikomanagement und das interne Revisionssystem wirksam und funktionsfähig sind.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2020 wurde der Aufsichtsrat neu gewählt und von bisher drei auf sechs Mitglieder erweitert. Das Mandat von Herrn Kai-Uwe Ricke endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2020. Die ordentliche Hauptversammlung wählte Herrn Kurt Dobitsch, Herrn Dr. Manuel Cubero und Frau Dr. Claudia Borgas-Herold in den Aufsichtsrat. Darüber hinaus wurden Herr Michael Scheeren, Frau Prof. Dr. Yasmin Weiß und Herr Philipp von Bismarck in den Aufsichtsrat gewählt, deren Mandate mit der Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder mit Wirkung ab dem 24. Juli 2020 wirksam wurden. In der konstituierenden Sitzung am 20. Mai 2020 wurde Herr Kurt Dobitsch zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt und in der Sitzung am 11. August 2020 (nach der Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder) bestätigt.

Herr Michael Scheeren hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ende der Bilanzsitzung am 24. März 2021 niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat sich aufgrund der kurzen Zeitspanne zwischen dem Tag der Niederlegung und dem Tag der geplanten ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 dazu entschieden, keinen Nachfolger gerichtlich bestellen zu lassen, sondern das Mandat vielmehr solange unbesetzt zu lassen und ein neues Mitglied im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung wählen zu lassen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende Kurt Dobitsch dankt Herrn Michael Scheeren und Herrn Kai-Uwe Ricke für die langjährige gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder übt Organ- oder Beratungsfunktionen bei nach Einschätzung der Gesellschaft wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte eines Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitglieds hat es nicht gegeben.

Einrichtung eines Prüfungs- und Risikoausschusses

In der Sitzung des Aufsichtsrats im Dezember 2020 wurde entschieden, einen Prüfungs- und Risikoausschuss zu etablieren und die entsprechenden Schritte dafür bis zur nächsten Sitzung des Aufsichtsrats im März 2021 vorzubereiten. In der Sitzung des Aufsichtsrats im März 2021 wurde sodann die erforderliche Anpassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beschlossen, die Aufgaben des Prüfungs- und Prüfungsausschusses festgelegt und eine entsprechende Geschäftsordnung für den Prüfungs- und Risikoausschuss verabschiedet. Der Ausschuss soll seine Arbeit nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aufnehmen. Die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses wurden bisher noch nicht gewählt, da der Aufsichtsrat nach dem Ausscheiden von Herrn Scheeren zunächst die Nachbesetzung des Aufsichtsrats abwarten will und sodann unmittelbar nach der Neubesetzung die Mitgliedes Ausschusses wählen und damit die Tätigkeit des Prüfungs- und Risikoausschusses beginnen lassen wird.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss wird den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Rechnungslegung und der Integrität des Rechnungslegungsprozesses sowie der Überwachung der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des Compliance-Systems und des internen Revisionssystems unterstützen. Des Weiteren unterstützt er den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Abschlussprüfung, der vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen, der Prüfhonorare und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss beschäftigt sich intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der nichtfinanziellen Erklärung und der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert er die Prüfungsberichte, den Prüfungsablauf, die Prüfungsschwerpunkte und -methodik sowie die Prüfungsergebnisse, auch hinsichtlich des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und gibt Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Er nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor. Vor deren Veröffentlichung erörtert er mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats für den Wahlvorschlag des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung und Entscheidungen zu Corporate-Governance-Themen vor und beschließt auch über die Zustimmung zu wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß § 111b Abs. 1 AktG (sog. Related Party Transactions).

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Prüfungsausschusses. Bei wesentlichen Vorkommnissen und Feststellungen des Prüfungsausschusses informiert er unverzüglich den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Sitzungen und Themenschwerpunkte:

Neben der gesetzlichen Regelberichterstattung sind insbesondere folgende Themen intensiv im Aufsichtsrat beraten und geprüft worden:

  • Der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019
  • Der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 an die Hauptversammlung
  • Der Nachhaltigkeitsbericht 2019
  • Die Verabschiedung der Planung für das Geschäftsjahr 2020
  • Die Feststellung der Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 und die Freigabe der Auszahlung der variablen Vergütungsanteile sowie die Zielvereinbarung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
  • Die Einladung und die Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung 2020 mit den Beschlussvorschlägen sowie die Beschlussfassungen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung
  • Die Prüfung der Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Abschlussprüfers und Verabschiedung des entsprechenden Beschlussvorschlages
  • Der Dividendenvorschlag an die Hauptversammlung
  • Der Compliance-Bericht 2019
  • Die Prüfungsplanung und die Quartalsberichte der Innenrevision
  • Die Auswirkungen der Corona-Pandemie im Konzern und die Maßnahmen zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und zum Schutz der Mitarbeiter
  • Die Einziehung 11 Mio. eigener Aktien und entsprechende Kapitalherabsetzung
  • Der Start eines Aktienrückkaufprogramms über bis zu 5 Mio. eigene Aktien bzw. bis zu 150 Mio. EUR am 1. April 2020
  • Die Aussetzung des am 1. April gestarteten Aktienrückkaufprogramms am 30. April 2020
  • Die Wahl von Herrn Kurt Dobitsch zum Aufsichtsratsvorsitzenden und von Herrn Michael Scheeren zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
  • Die unterjährige Unternehmensentwicklung
  • Wesentliche Veränderungen bei Beteiligungen
  • Die Quartalsberichte zum Risikomanagement und die Risikomanagementstrategie
  • Die Entwicklung des Frauenanteils und der Stand der Umsetzung der festgelegten Zielgrößen
  • Die Änderungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
  • Die Stichprobenprüfung der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung
  • Die Vorstandsbestellung von Martin Mildner zum 1. Oktober 2020
  • Den Neuabschluss der D&O-Versicherung
  • Die Geschäftsplanung 2021
  • Die Aspekte zur Einführung eines Prüfungs- und Risikoausschusses
  • Die Sitzungstermine und der Finanzkalender für die Geschäftsjahre 2021 und 2022
  • Die Aktualisierungen der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Dezember 2020
  • Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für Tele Columbus durch die Bietergesellschaft von Morgan Stanley Infrastructure Partners, die mögliche Einbringung des Minderheitsanteils an Tele Columbus in die Bietergesellschaft und Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Bietergesellschaft sowie die weiteren geplanten Kapitalmaßnahmen zur Unterstützung der Fiber Champion Strategy von Tele Columbus

Im Geschäftsjahr 2020 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, in denen der Vorstand den Aufsichtsrat eingehend über die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie über bedeutende Geschäftsvorfälle informierte. Der Aufsichtsrat war in allen Sitzungen jeweils vollständig vertreten. Aufgrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie fanden die Sitzungen teilweise telefonisch bzw. als Videoschaltung statt. Über die Sitzungen hinaus haben weitere Beschlussfassungen zu aktuellen Themen im schriftlichen Umlaufverfahren sowie telefonisch stattgefunden.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2020 mit den Standards guter Corporate Governance und in diesem Zusammenhang auch mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex auseinandergesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 19. Dezember 2020 eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Erklärungen stehen auf der Website der Gesellschaft und im Bundesanzeiger dauerhaft zur Verfügung. Hier können auch die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre eingesehen werden. Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2020.

Erörterung des Jahres- und Konzernjahresabschlusses 2020

Die Hauptversammlung der United Internet AG hat am 20. Mai 2020 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Eschborn/Frankfurt am Main als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 gewählt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Buchführung, den Jahresabschluss der United Internet AG, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den zusammengefassten Lagebericht der United Internet AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 geprüft. Dabei ging der Abschlussprüfer insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) ein. Diese umfassten für den Konzernjahresabschluss die Werthaltigkeit der Firmenwerte, die Umsatzrealisierung, die Erfassung von Vertragsanbahnungs- und Vertragserfüllungskosten sowie für den Jahresabschluss der United Internet AG die Werthaltigkeit der Finanzanlagen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wurde auch das Risikomanagementsystem geprüft und analysiert. Wesentliche Schwachstellen des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des Rechnungslegungsprozesses sind von den Abschlussprüfern nicht festgestellt worden. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt und eine schriftliche Erklärung dazu eingeholt. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat über im vergangenen Geschäftsjahr erbrachte und die Vergabe nicht prüfungsbezogener Leistungen informiert.

Die genannten Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor. An der per Videokonferenz stattgefundenen Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. März 2021 nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete über seine Prüfungen und seine wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Nach eigener Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss und die Berichte des Abschlussprüfers zu keinen Einwendungen Anlass geben. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzung der Abschlussprüfer, dass das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem, insbesondere auch bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, keine wesentlichen Schwachstellen aufweist. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 24. März 2021 den von der Gesellschaft am 19. März 2021 aufgestellten Jahresabschluss der United Internet AG und den von der Gesellschaft ebenfalls am 19. März 2021 aufgestellten Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss im Sinne von § 172 AktG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand hat den von ihm aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2020 dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt.

Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen war Gegenstand der Prüfung durch den Abschlussprüfer. Es wurde diesbezüglich folgender Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
  2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
  3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht lagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht geprüft. Die abschließende Prüfung durch den Aufsichtsrat erfolgte in der per Videokonferenz abgehaltenen Aufsichtsratssitzung am 24. März 2021. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete über seine Prüfung des Abhängigkeitsberichts und seine wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung stimmt der Aufsichtsrat dem Abhängigkeitsbericht des Vorstands und dem Prüfungsbericht zu und hat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben.

Berichterstattung zum Nachhaltigkeitsbericht

Die United Internet AG hat für das Geschäftsjahr 2020 eine nichtfinanzielle Erklärung abgegeben, welche im Rahmen eines gesonderten nichtfinanziellen Berichts (Nachhaltigkeitsbericht) veröffentlicht wird.

Der Aufsichtsrat von United Internet hat sich bereits unterjährig mit dem Nachhaltigkeitsbericht auseinandergesetzt. Im Rahmen seiner abschließenden eigenständigen Prüfung hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem nichtfinanziellen Bericht in seiner Gesamtheit beschäftigt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Inhalte der nichtfinanziellen Erklärung kritisch hinterfragt und mit dem Vorstand, der für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung stand, intensiv erörtert. Nach eigener Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die nichtfinanzielle Erklärung zu keinen Einwendungen Anlass gibt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2020.

Montabaur, 24. März 2021

Für den Aufsichtsrat
Kurt Dobitsch

Mitglieder des Aufsichtsrats

  • Kurt Dobitsch, Markt Schwaben
    Vorsitzender des Aufsichtsrats der United Internet AG
  • Dr. Claudia Borgas-Herold, Kilchberg / Schweiz(seit 20. Mai 2020)
    Managing Director der borgas Advisory GmbH
  • Dr. Manuel Cubero, München(seit 20. Mai 2020)
    Selbständiger Aufsichtsrat/Beirat
  • Kai-Uwe Ricke, Stallikon / Schweiz (bis 20. Mai 2020)
    Mitglied des Verwaltungsrats von Delta Partners / Dubai
  • Michael Scheeren, Frankfurt (bis 20. Mai 2020; seit 24. Juli 2020; bis 24. März 2021)
    Aufsichtsrat
  • Philipp von Bismarck, Frankfurt, Königstein im Taunus (seit 24. Juli 2020)
    Rechtsanwalt und Partner bei Wendelstein LLP
  • Prof. Dr. Yasmin Weiß, Gauting (seit 24. Juli 2020)
    Professorin an der Technischen Hochschule Nürnberg