7. Erklärung zur Unternehmensführung

Bei Kapitel „7. Erklärung zur Unternehmensführung“ handelt es sich um „nicht geprüfte Lageberichtsangaben“, da die Prüfung der Angaben in der Erklärung zur Unternehmensführung durch den Abschlussprüfer gem. § 317 Abs. 2 S. 6 HGB darauf zu beschränken ist, dass die Angaben gemacht wurden und der ebenfalls in Kapitel 7 enthaltene Corporate Governance Bericht nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine „lageberichtsfremde Angabe“ darstellt, die inhaltlich nicht geprüft wird.

Grundlagen der Corporate Governance

Die Unternehmensführung der United Internet AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird durch die einschlägigen gesetzlichen Regelungen sowie durch die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bestimmt.

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance.

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Ökologische und soziale Ziele werden hierbei angemessen berücksichtigt.

In dieser Erklärung zur Unternehmensführung berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die gesetzlichen Vorgaben gemäß §   289f HGB für die Einzelgesellschaft und gemäß §   315d HGB für den Konzern hinaus auch gemäß Grundsatz 23 DCGK über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance Bericht). Dem Corporate Governance Bericht liegt der DCGK in der aktuellen Fassung vom 18. April 2022 zugrunde, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden ist.

Führungs- und Unternehmensstruktur

Entsprechend ihrer Rechtsform verfügt die United Internet AG mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Das dritte Organ bildet die Hauptversammlung. Alle drei Organe sind dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.

Vorstand

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand ist das Leitungsorgan des Konzerns. Er bestand im Geschäftsjahr 2023 zunächst aus zwei Personen (namentlich Herr Ralph Dommermuth und Herr Martin Mildner) und nach dem Austritt von Herrn Mildner zum Ablauf des 31. März 2023 sowie der Bestellung von Herrn Ralf Hartings und Herrn Markus Huhn jeweils ab dem 1. April 2023 aus drei Personen. Für Erstbestellungen wird eine Amtszeit von drei Jahren in Erwägung gezogen. Vom Aufsichtsrat wird jeweils im Einzelfall beurteilt, welche Bestelldauer innerhalb der gesetzlich zulässigen Bestelldauer angemessen erscheint. Darüber hinaus werden Vorstände nicht länger als fünf Jahre bestellt. Der Vorstand führt die Geschäfte nach Gesetz und Satzung, der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung sowie den jeweiligen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach Maßgabe von §   161 AktG Abweichungen erklärt sind.

Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der Zwischen- und Jahresabschlüsse sowie für die Besetzung von personellen Schlüsselpositionen im Unternehmen. Zudem definiert er systematisch die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit und bewertet diese anschließend. In der Unternehmensstrategie werden neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt. Die Unternehmensplanung umfasst sowohl die entsprechenden finanziellen als auch die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele. Weitere Informationen zur Nachhaltigkeit finden sich auf der Internetseite des Unternehmens unter www.united-internet.de unter Unternehmen / Nachhaltigkeit.

Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bedürfen der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen des §   90 AktG und gibt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats mindestens einmal pro Monat mündlich und auf Anforderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch schriftlich einen Überblick über den aktuellen Stand der nach §   90 AktG relevanten Berichtsgegenstände. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird demnach über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands oder den Finanzvorstand informiert. Als wichtiger Anlass ist auch jede wesentliche Abweichung von der Planung oder sonstigen Prognosen der Gesellschaft anzusehen. Der Vorsitzende bzw. Sprecher des Vorstands oder der Finanzvorstand informiert den Vorsitzenden des Aufsichtsrats ferner nach Möglichkeit vorab, sonst unverzüglich danach über jede Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft nach Art. 17 MAR.

Für die Mitglieder des Vorstands gilt eine Altersgrenze von 70 Jahren. Diese Vorgabe wird derzeit ausnahmslos eingehalten.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft gesamtverantwortlich nach einheitlichen Zielsetzungen, Plänen und Richtlinien. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands handelt jedes Vorstandsmitglied in dem ihm zugewiesenen Ressort eigenverantwortlich, ist aber gehalten, die auf das ihm zugewiesene Ressort bezogenen Interessen dem Gesamtwohl des Unternehmens unterzuordnen.

Die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands regelt der Gesamtvorstand in einem Geschäftsverteilungsplan.

Die Vorstandsmitglieder unterrichten sich gegenseitig über wichtige Vorgänge innerhalb ihrer Geschäftsbereiche. Angelegenheiten von größerer Bedeutung, die nicht im Budget verabschiedet sind, sind von wenigstens zwei Vorstandsmitgliedern zu erörtern und zu entscheiden, wobei eines der beiden Vorstandsmitglieder das Ressort Finanzen verantworten muss.

Unbeschadet ihrer Ressortzuständigkeit verfolgen alle Vorstandsmitglieder ständig die für den Geschäftsverlauf der Gesellschaft entscheidenden Ereignisse und Daten, um jederzeit auf die Abwendung drohender Nachteile, die Durchführung wünschenswerter Verbesserungen oder zweckmäßiger Änderungen durch Anrufung des Gesamtvorstands oder sonst auf geeignete Weise hinwirken zu können.

Der Gesamtvorstand beschließt über alle Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sind.

Der Gesamtvorstand entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Die Beschlüsse des Vorstands werden in einer Niederschrift festgehalten.

Der Gesamtvorstand kommt regelmäßig einmal im Monat und sonst bei Bedarf zu einer Vorstandssitzung zusammen.

Jedes Vorstandsmitglied legt Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands offen und informiert gegebenenfalls die anderen Vorstandsmitglieder hierüber.

Die Mitglieder des Vorstands nahmen im Berichtszeitraum und nehmen aktuell keine Aufsichtsratsmandate in einer anderen konzernexternen börsennotierten Gesellschaft oder vergleichbare Funktionen und dementsprechend auch keinen Aufsichtsratsvorsitz in solchen Gesellschaften wahr.

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus den folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2023

• Ralph Dommermuth, Unternehmensgründer und Vorstandsvorsitzender
  (seit 1988 im Unternehmen)


• Ralf Hartings, Finanzvorstand
  (Vorstandsmitglied seit 1. April 2023; seit 2021 im United Internet Konzern)


• Markus Huhn, Vorstand Shared Services / HR
  (Vorstandsmitglied seit 1. April 2023; seit 1994 im United Internet Konzern)

Ausgeschieden im Geschäftsjahr 2023

• Martin Mildner, Finanzvorstand
  (Vorstandsmitglied vom 1. Oktober 2020 bis zum 31. März 2023)

Aufsichtsrat

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 202 3 bis zum 16. Mai 2023 aus fünf Mitgliedern. Seit dem 17. Mai 2023 besteht der Aufsichtsrat wieder aus sechs Mitgliedern (namentlich Herr Philipp von Bismarck, Herr Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, Herr Stefan Rasch, Herr Prof. Dr. Andreas Söffing und Frau Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß sowie – seit Mai 2023 – Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel). Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder beträgt in der Regel 5 Jahre.

Der Aufsichtsrat hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und überwacht und berät – gemäß Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung sowie den jeweiligen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach Maßgabe von §   161 AktG eine Abweichung erklärt ist – den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und dem Risiko- und Chancenmanagement des Unternehmens. Dies umfasst insbesondere auch Fragen rund um das Thema Nachhaltigkeit.

In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie und deren Umsetzung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risk Managements sowie der Compliance. Er diskutiert mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte vor ihrer Veröffentlichung und verabschiedet die Jahresplanung. Die Jahresplanung enthält den Jahresfinanzplan, bestehend aus detaillierter Umsatz-, Kosten- und Ergebnisplanung sowie Liquiditätsplanung und Jahresinvestitionsplanung. Der Aufsichtsrat prüft den Jahres- und Konzernabschluss und billigt die Abschlüsse, wenn keine Einwände zu erheben sind. Dabei berücksichtigt er die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers.

In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen auch die Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung und deren regelmäßige Überprüfung unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach §   161 AktG eine Abweichung erklärt ist.

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern strebt der Aufsichtsrat eine für die Gesellschaft bestmögliche, vielfältige und sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung an und achtet auf eine langfristige Nachfolgeplanung. Dabei spielen vor allem Erfahrung und Branchenkenntnisse sowie fachliche und persönliche Qualifikationen eine wichtige Rolle.

Im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung befasst sich der Aufsichtsrat unter Einbeziehung des Vorstands regelmäßig mit hochqualifizierten Führungskräften, die als potenzielle Kandidaten für Vorstandspositionen in Betracht kommen.

Zur Selbstbeurteilung führt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit sowie auch der Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. Im Einklang mit der Empfehlung D.12 DCGK beurteilen der Aufsichtsrat und der Ausschuss, wie wirksam er jeweils als Gremium seine Aufgaben erfüllt. Zu diesem Zweck wird in einem Turnus von ungefähr zwei Jahren eine Selbstbeurteilung mittels Fragebögen vorgenommen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss der United Internet AG hat in der Sitzung am 11. Dezember 2023 unter Anwesenheit aller Ausschussmitglieder sowie des Prüfungsausschussvorsitzenden eine Selbstbeurteilung für das Geschäftsjahr 2023 durchgeführt. Die Selbstbeurteilung erfolgte anhand eines umfassenden Fragenkatalogs, der insbesondere die Beurteilung der Arbeitsweise und Tätigkeit als auch der Größe und Struktur des Prüfungs- und Risikoausschusses umfasst. Darüber hinaus wurde die Arbeit mit dem Abschlussprüfer und der Austausch mit dem Vorstand und den Abteilungen des Konzerns beurteilt.

Die letzte Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats wurde im 4. Quartal 2022 durchgeführt und bewertet. Die Selbstbeurteilung erfolgte anhand eines umfassenden Fragenkatalogs, der insbesondere die Schwerpunkte Erwartungshaltung, Zeitaufwand, Besetzung des Aufsichtsrats, Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bzw. Umgang mit Interessenskonflikten, Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Bilanzierungsthemen umfasste .

Die Ergebnisse der Selbstbeurteilungen bestätigen einen guten und offenen Austausch innerhalb der Gremien, als auch eine vertrauensvolle und kollegiale Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer, dem Vorstand und den Unternehmensabteilungen. Die professionelle Zusammenarbeit spiegelt sich beispielsweise in dem Erhalt gut aufbereiteter Unterlagen/Informationen wider, die stets angemessen und fristgerecht zur Verfügung gestellt werden. Einzelne Anregungen werden im Rahmen der Arbeit des Aufsichtsrats und des Prüfungs- und Risikoausschusses unterjährig aufgegriffen und umgesetzt.

Von der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats und des Prüfungs- und Risikoausschusses ist daher nach gründlicher Auswertung auszugehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Über durchgeführte Maßnahmen wird im Bericht des Aufsichtsrats berichtet.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden mindestens 14 Tage vorher schriftlich einberufen. Weitere und ausführlichere Informationen zu der genauen Anzahl der Sitzungstermine sowie zu den dort behandelten Themen finden sich im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung der Gesellschaft.

Mit der Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrats sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn vor der Beschlussfassung kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenzverbindung abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Video- oder Telefonübertragung zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video- oder Telefonkonferenzverbindung erfolgt. Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlussfassungen auch auf anderem Wege, zum Beispiel per Telefon oder per E-Mail erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und an der Beschlussfassung mindestens 3 Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an einer Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einer einfachen Mehrheit gefasst.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats werden Niederschriften angefertigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Rechnungslegung und der Integrität des Rechnungslegungsprozesses sowie der Überwachung der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des Internal Control Systems, des Risk Management Systems, des Compliance Management Systems und des internen Revisionssystems. Des Weiteren unterstützt er den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Abschlussprüfung, der vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen, der Prüfhonorare und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss beschäftigt sich intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der nichtfinanziellen Erklärung und der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert er die Prüfungsberichte, den Prüfungsablauf, die Prüfungsschwerpunkte und -methodik sowie die Prüfungsergebnisse, auch hinsichtlich des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und gibt Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Er nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor. Vor deren Veröffentlichung erörtert er mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats für den Wahlvorschlag des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung und Entscheidungen zu Corporate-Governance-Themen vor und beschließt auch über die Zustimmung zu wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß § 111b Abs. 1 AktG (sog. Related Party Transactions). Derartige Geschäfte hat es im Berichtszeitraum nicht gegeben.

Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig auch unter Anwesenheit sämtlicher Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses mit dem Abschlussprüfer über aktuelle Themen der Abschlussprüfung und über den Fortgang der Prüfung aus. Der Prüfungsausschuss berät sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand. Im Jahr 2023 haben insgesamt acht Abstimmungstermine mit dem Abschlussprüfer stattgefunden.

Der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Prüfungs- und Risikoausschusses. Bei wesentlichen Vorkommnissen und Feststellungen des Prüfungs- und Risikoausschusses wird unverzüglich der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft strebt eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats an, die eine qualifizierte Beratung und Überwachung des Vorstands der Gesellschaft ermöglicht.

Vor dem Hintergrund

• seiner eigenen Größe,
• des Geschäftsfeldes, in dem die Gesellschaft tätig ist,
• der Größe und Struktur der Gesellschaft,
• des Umfangs der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft sowie
• ihrer gegenwärtigen Aktionärsstruktur

hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die folgenden Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossen. Diese berücksichtigen sowohl in Bezug auf die Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder als auch in Bezug auf die Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums die gesetzlichen Vorgaben und – soweit nicht ausdrücklich eine Abweichung erklärt ist – die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Insbesondere wurde im Hinblick auf das Gesamtgremium ein Kompetenzprofil erarbeitet.

Der Aufsichtsrat wird die Ziele bei seinen Vorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen und sich bei den jeweiligen Kandidaten darüber vergewissern, dass sie die Anforderungen zur Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfüllen. Dabei wird die spezifische Situation des Unternehmens berücksichtigt.

Anforderungen an einzelne Mitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft strebt an, dass jedes Aufsichtsratsmitglied die nachfolgenden Voraussetzungen erfüllt:

Allgemeines Anforderungsprofil

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, die es befähigen, den Vorstand der Gesellschaft sorgfaltsgemäß zu überwachen und zu beraten und etwaige Risiken für die Geschäfte der Gesellschaft zu beurteilen. Der Aufsichtsrat wird zudem darauf achten, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder über ein persönliches Profil verfügen, das sie befähigt, das Ansehen der Gesellschaft in der Öffentlichkeit zu wahren.

Zeitliche Verfügbarkeit

Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen den für die sorgfältige Wahrnehmung des Mandats erforderlichen Zeitaufwand über ihre gesamte Amtszeit hinweg erbringen können. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen die Anforderungen des Gesetzes und sollen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Hinblick auf die zulässige Anzahl von Aufsichtsratsmandaten beachten.

Interessenskonflikte

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine anderweitigen Tätigkeiten ausüben, die das häufige Auftreten von Interessenkonflikten wahrscheinlich machen. Dazu gehören Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern oder persönliche Beziehungen zu einem solchen.

Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in der Regel zum Zeitpunkt ihrer Wahl oder Wiederwahl das 70.   Lebensjahr noch nicht erreicht haben.

Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums

Neben den individuellen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder strebt der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß C.1 DCGK darüber hinaus folgende Ziele für seine Zusammensetzung als Gesamtgremium an.

Kompetenzprofil für das Gesamtgremium

Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat strebt an, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit ein möglichst breites Spektrum der für das Unternehmen relevanten Kenntnisse und Erfahrungen abdeckt und insbesondere die folgenden Voraussetzungen erfüllt:

• Vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Telekommunikations- und Internet-Branche;
• Fachkenntnisse oder Erfahrungen aus anderen Wirtschaftsbereichen;
• unternehmerische bzw. operative Erfahrungen;
• mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats mit mehrjähriger im Ausland oder in einem international tätigen Unternehmen erworbener operativer Erfahrung;
• Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen;
• mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, wobei der Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme zu bestehen und sich auch auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu beziehen hat;
• mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, wobei der Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung zu bestehen und sich auch auf die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu beziehen hat;
• Kenntnisse und Erfahrungen bei der Strategieentwicklung und –umsetzung;
• vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen im Controlling und Risikomanagement;
• Kenntnisse und Erfahrungen bei der Personalplanung und -führung (Human Resources);
• vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Governance und Compliance;
• Expertise zu den Bedürfnissen kapitalmarktorientierter Unternehmen.

Diversität

Der Aufsichtsrat strebt an, dass der Aufsichtsrat vielfältig zusammengesetzt ist, damit der Aufsichtsrat als Gesamtgremium über eine ausreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügt. Bei seinen Wahlvorschlägen wird der Aufsichtsrat das von der Gesellschaft festgelegte Diversitätskonzept berücksichtigen, welches nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt dargestellt ist.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat strebt an, dass eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl von mindestens vier der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats auch unabhängig im Sinne der Kriterien gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind.

Der Aufsichtsrat hat sich auch in diesem Berichtsjahr mit vorstehenden Zielen für seine Zusammensetzung befasst, sie insbesondere mit Blick auf das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium thematisiert, an ihnen festgehalten und diese weiter ausgebaut. Der Aufsichtsrat strebt die Ausfüllung des von ihm erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus den folgenden Mitgliedern:

Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2023

• Philipp von Bismarck,
                    Aufsichtsratsvorsitzender seit Mai 2021, Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses seit Mai 2021
  (im Aufsichtsrat seit Juli 2020)
  
  
• Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares,
              stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit Mai 2021
  (im Aufsichtsrat seit Mai 2020)


• Stefan Rasch,
    Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses seit Mai 2021
  (im Aufsichtsrat seit Mai 2021)


• Prof. Dr. Andreas Söffing,
  Vorsitz „Prüfungs- und Risikoausschuss“ von Mai 2021 bis Dezember 2023;
  Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses seit Januar 2024
  (im Aufsichtsrat seit Mai 2021)


• Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß
  (im Aufsichtsrat seit Juli 2020)


• Prof. Dr. Franca Ruhwedel
  Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses seit Mai 2023;
  Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses seit Januar 2024
  (im Aufsichtsrat seit Mai 2023)
  

Qualifikationsmatrix:

Alle Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses des Aufsichtsrats verfügen über umfangreichen Sachverstand auf den in D.3 DCGK genannten Gebieten, worüber nachfolgend nähere Angaben gemacht werden.

Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel hat zum 1. Januar 2024 den Vorsitz des Prüfungs- und Risikoausschusses des Aufsichtsrats von Herrn Prof. Dr. Andreas Söffing übernommen. Sie verfügt aufgrund ihrer Qualifikation als promovierte Diplom-Kauffrau und langjährige Hochschullehrerin mit Professuren für Rechnungswesen und Controlling an der FOM Hochschule in Essen und für Finance and Accounting an der Hochschule Rhein-Waal in Kamp Lintfort sowie aufgrund ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses bei der börsennotierten thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, ihrer langjährigen Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses der National-Bank AG, als ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses bei der VTG AG sowie aufgrund weiterer Aufsichtsratsmandate über umfangreichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Ihr Sachverstand auf diesen Gebieten besteht bezüglich der Rechnungslegung insbesondere in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von internationalen und nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie bezüglich der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Des Weiteren verfügt Frau Prof. Dr. Ruhwedel über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in Nachhaltigkeitsfragen und der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie deren Prüfung.

Als weiteres Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses verfügt Herr Philipp von Bismarck aufgrund seiner Qualifikation und mehr als 20-jährigen Tätigkeit als Rechtsanwalt in renommierten wirtschaftsrechtlich ausgerichteten Anwaltskanzleien im In- und Ausland sowie aufgrund seiner seit mehr als einem Jahrzehnt intensiven Beteiligung an Transaktionen im Bereich der digitalen Infrastruktur über umfangreichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Sein Sachverstand auf diesen Gebieten besteht bezüglich der Rechnungslegung insbesondere in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie bezüglich der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung.

Herr Prof. Dr. Andreas Söffing verfügt als Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses aufgrund seiner Qualifikation als promovierter Diplom-Kaufmann, als Steuerberater und Partner einer renommierten Partnerschaft von Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern, als langjähriger Honorarprofessor an der Martin-Luther Universität Halle-Wittenberg sowie aufgrund seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der börsennotierten Nemetschek SE, als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Deutschen Oppenheim Family Office AG, als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Nemetschek Innovationsstiftung sowie aufgrund weiterer Mandate über umfangreichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Sein Sachverstand auf diesem Gebieten besteht bezüglich der Rechnungslegung insbesondere in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von internationalen und nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie bezüglich der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung.

Das vierte Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses, Herr Stefan Rasch, verfügt aufgrund seiner Qualifikation als Diplom-Kaufmann mit zusätzlichem Abschluss als Master of Business Administration der Universität Pittsburgh (USA), aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Unternehmensberater bei der renommierten Boston Consulting Group GmbH, bei der er Senior Partner ist, seiner ehemaligen Tätigkeit als Finanzmanager bei der Procter & Gamble Deutschland GmbH sowie aufgrund seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fond of Group Holding GmbH und seiner ehemaligen Aufsichtsratsmandate bei der seinerzeit börsennotierten Tele Columbus AG und der Hallhuber GmbH über umfangreichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Sein Sachverstand bezüglich der Rechnungslegung besteht insbesondere in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von internationalen und nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollen sich auch unter Berücksichtigung dieser Ziele und dem Bestreben zur Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium weiterhin am Wohl des Unternehmens orientieren. Dabei ist die spezifische Situation des Unternehmens zu berücksichtigen.

Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren endet das jeweilige Amt der Aufsichtsratsmitglieder mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025.

Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und Führungsebenen / Stand der Umsetzung

Aus dem Aktiengesetz ergeben sich für die United Internet AG als börsennotierte Gesellschaft insbesondere folgende Verpflichtungen:

• Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der United Internet AG durch den Aufsichtsrat (§ 111 Abs. 5 AktG).
• Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand der United Internet AG durch den Aufsichtsrat (§ 111 Abs. 5 AktG).
• Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands in der United Internet AG durch den Vorstand (§ 76 Abs. 4 AktG).

Die nachfolgenden Festlegungen dürfen jeweils maximal einen Zeitraum von 5 Jahren umfassen.

Nach eingehender Prüfung haben Aufsichtsrat und Vorstand der United Internet AG folgende Beschlüsse dazu gefasst:

• Der Aufsichtsrat legte das Ende der Frist für das Erreichen der aktuellen Zielgrößen des Frauenanteils im Aufsichtsrat und Vorstand auf den Ablauf der Hauptversammlung fest, die im Jahr 2025 über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet.
• Nachdem zuvor für den Aufsichtsrat die Zielgröße „0“ festgelegt war, wurde die Zielgröße für den Frauenanteil auf 30 % festgelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit aus zwei Frauen und vier Männern zusammen.
• Für den Vorstand wurde die Zielgröße „0“ festgelegt. Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2023 ausschließlich aus (zwei bzw. drei) Männern zusammen. Der Aufsichtsrat hat nach umfassenden und sorgfältigen Erwägungen aufgrund des Interesses des Unternehmens an der kontinuierlichen Fortführung der erfolgreichen Arbeit durch bereits eingearbeitete und mit den Konzernstrukturen vertraute Vorstandsmitglieder entschieden, die Zielgröße für den nur dreiköpfigen Vorstandes weiterhin mit „0“ festzulegen. Gleichzeitig wurde entschieden, dass für den Fall einer weiteren Vergrößerung des Vorstands die Zielgröße für den Frauenanteil auf 25 % festgelegt wird.
• Unabhängig davon soll die Auswahl stets nach dem individuellen Kompetenzprofil der potenziellen Organmitglieder erfolgen, wobei der Aufsichtsrat bemüht ist, bei gleicher Qualifikation Frauen den Vorzug zu geben.
• Für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde keine Zielgröße festgelegt, da es bei der United Internet AG aufgrund ihrer Holding-Struktur keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands gibt.
• Sowohl hinsichtlich des Frauenanteils im Aufsichtsrat als auch im Vorstand behält sich der Aufsichtsrat vor, über die Zielgröße erneut zu beschließen, sollte sich eine Neubesetzung abzeichnen.

Die aktuell festgelegten Zielgrößen für den Aufsichtsrat und den Vorstand sind derzeit erreicht.

Diversitätskonzept

Diversitätsaspekte finden bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats stets Beachtung. Die Gesellschaft erachtet Diversität dabei nicht nur als wünschenswert, sondern als ganz entscheidend für den Erfolg des Unternehmens. Dementsprechend verfolgt die Gesellschaft insgesamt eine wertschätzende Unternehmenskultur, bei der die individuelle Verschiedenheit hinsichtlich Kultur, Nationalität, Geschlecht, Altersgruppe, Bildungs- oder Berufshintergrund sowie Religion gewünscht und entsprechend Chancengerechtigkeit – unabhängig von Alter, Behinderung, ethnisch-kultureller Herkunft, Geschlecht, Religion und Weltanschauung oder sexueller Identität – gefördert wird.

Die Gesellschaft strebt an, dass Vorstand und Aufsichtsrat vielfältig zusammengesetzt sind und sie als Gesamtgremien über eine ausreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügen.

Es sollen insbesondere folgende Kriterien Berücksichtigung finden:

• Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen sich innerhalb des jeweiligen Gremiums im Hinblick auf ihre Erfahrungen und ihren Bildungs- und beruflichen Hintergrund ergänzen, um ein gutes Verständnis des aktuellen Stands sowie der längerfristigen Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens entwickeln zu können.
• Vorstand und Aufsichtsrat haben für den Referenzzeitraum bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2025, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, für die Geschlechterquote jeweils eine Zielgröße festgesetzt. Gegenwärtig setzt sich der Aufsichtsrat aus zwei Frauen und vier Männern und der Vorstand aus drei Männern zusammen. Beide Geschlechter sollen grundsätzlich gleichberechtigt nach Maßgabe ihre Qualifikation behandelt werden.
• Mit Ausnahme der nach B.5 und C.2 DCGK festgelegten Altersgrenze von 70 Jahren bestehen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat keine Differenzierungen nach dem Alter und es soll allein nach den erforderlichen Kenntnissen und Erfahrungen differenziert werden.
• Bei der gegenwärtigen Größe von Vorstand und Aufsichtsrat von nur drei bzw. sechs Mitgliedern wurden hinsichtlich der geographischen Herkunft keine Ziele festgelegt. Dem Erfordernis internationaler Erfahrung wird im Fall des Aufsichtsrats bereits dadurch Rechnung getragen, dass mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrjährige im Ausland oder in einem international tätigen Unternehmen erworbene operative Erfahrung aufweisen soll.

Individuelle Stärken – also alles, was die einzelnen Mitarbeiter/-innen innerhalb des Unternehmens einzigartig und unverwechselbar macht – ermöglichten es der Gesellschaft erst, zu dem zu werden, was sie heute ist. Eine Belegschaft, die sich aus verschiedensten Persönlichkeiten zusammensetzt, bietet optimale Rahmenbedingungen für Kreativität und Produktivität – und damit auch Mitarbeiterzufriedenheit. Das daraus resultierende Ideen- und Innovationspotenzial stärkt die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft und steigert die Chancen in Zukunftsmärkten. Diesem Gedanken folgend soll nicht nur für jeden Mitarbeiter das Tätigkeitsfeld und die Funktion gefunden werden, in der die jeweiligen individuellen Potenziale und Talente bestmöglich ausgeschöpft werden können; auch bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats soll – bereits im eigenen Interesse des Unternehmens – auf Diversität mit Blick beispielsweise auf Alter, Geschlecht oder Berufserfahrung geachtet werden.

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass die Gesamtheit der für seine Zusammensetzung maßgeblichen gesetzlichen und selbst festgelegten Bestimmungen (Ziele für die Zusammensetzung, Kompetenzprofil, gesetzliche Zielgröße für den Frauenanteil, Altersgrenze und das weitere vorstehend Dargestellte) als Diversitätskonzept im Sinne von §289f Abs. 2 Nr. 6 HGB gelten soll. Darüber hinausgehende Diversitätsziele mit zusätzlichen oder bestimmteren Kriterien hält die Gesellschaft für nicht sachgerecht. Bei einer höheren Anzahl und Bestimmtheit der Diversitätsaspekte würde angesichts der derzeitigen Größe von Vorstand und Aufsichtsrat eine passende Besetzung der Positionen unter Beachtung aller Diversitätskriterien erhebliche Schwierigkeiten bereiten.

Das Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat ist nach Einschätzung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gegenwärtig erfüllt.

Hauptversammlung

Die jährliche ordentliche Hauptversammlung ist das Organ der Willensbildung der Aktionäre der United Internet AG. In der ordentlichen Hauptversammlung wird den Anteilseignern der Jahres- und Konzernabschluss vorgelegt. Die Aktionäre entscheiden über die Verwendung des Bilanzgewinns und stimmen zu weiteren gesetzlich festgelegten Themen wie der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und der Wahl des Abschlussprüfers ab. Jede Aktie besitzt eine Stimme. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung auch durch einen Vertreter ausüben lassen. Die Gesellschaft stellt dazu einen Stimmrechtsvertreter bereit, der nach Weisung der Aktionäre abstimmt, soweit er dazu von den Aktionären den Auftrag erhält.

Governance-Funktionen

Bei der United Internet AG sind die Governance-Funktionen Teil einer integrierten „GRC“-Organisation, zu der die Funktionen Corporate Governance, Corporate Risk Management & Internal Control Systems und Corporate Compliance gehören. Die GRC-Funktionen stehen unter der einheitlichen Leitung des Group General Counsel, der direkt an den Finanzvorstand (CFO) der United Internet AG berichtet.

Internal Control System und Risk Management System

Um den Unternehmenserfolg in der United Internet Gruppe langfristig zu sichern, ist es unerlässlich, Risiken unternehmerischen Handelns konzernweit effektiv zu identifizieren, zu analysieren und durch geeignete Steuerungsmaßnahmen und Kontrollen zu beseitigen oder zu begrenzen. Das Internal Control Management System und das Risk Management System sichern einen verantwortungsvollen Umgang mit Risiken. Insbesondere sind sie darauf ausgelegt, Risiken konzernweit frühzeitig zu erkennen, zu bewerten, zu steuern und zu überwachen. Die Systeme werden permanent weiterentwickelt und an die sich wandelnden Gegebenheiten angepasst. Der Aufsichtsrat wird durch den Vorstand regelmäßig über bestehende Risiken und deren Behandlung sowie die Wirksamkeit der internen Kontrollen informiert. Die Angemessenheit und Wirksamkeit des Internal Control Systems und des Risk Management Systems wurden durch den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgestellt.

Die wesentlichen Merkmale des Internal Control Systems und Risk Management Systems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der Gesellschaft und den Konzern sind gemäß den §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB detailliert im zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern beschrieben. Dort berichtet der Vorstand auch ausführlich über bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Compliance

Um die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien sicherzustellen, hat der Vorstand der United Internet AG ein konzernweites risikoorientiertes Compliance-Management-System (UI-CMS) eingerichtet. Kernstück dieses UI-CMS ist eine segmentbezogene, dezentrale Compliance-Organisation bestehend aus Segment- und Corporate-Compliance-Managern.

Auf Segment-Ebene sind Segment-Compliance-Manager für die konkrete Ausgestaltung des segmentbezogenen CMS verantwortlich. In bestimmten Unternehmenseinheiten, insbesondere in wesentlichen Tochterunternehmen der IONOS SE wird die Compliance Organisation durch lokale Compliance Manager und in bestimmten Bereichen wie z. B. HR durch funktionale Compliance Manager unterstützt.

Das übergeordnete Ziel aller Compliance-Aktivitäten ist es, Compliance-Verstöße zu verhindern. Dieses Ziel soll durch angemessene, an der Risikolage der United Internet Gruppe ausgerichtete Maßnahmen entlang der drei Handlungsebenen „Vorbeugen“, „Erkennen“ und „Reagieren“ erreicht werden. Themenschwerpunkte sind die Korruptionsprävention, das Richtlinienmanagement sowie die Einrichtung vertraulicher Meldewege und der Schutz von hinweisgebenden Personen.

Die wesentlichen Elemente des UI-CMS sind detailliert im Nachhaltigkeitsbericht der United Internet AG beschrieben.

Finanzpublizität / Transparenz

Es ist das erklärte Ziel der United Internet AG, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie die interessierte Öffentlichkeit durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und gleichberechtigt über die Lage des Unternehmens zu informieren.

Dazu werden alle wesentlichen Informationen, wie z.   B. Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen und andere Pflichtmitteilungen (wie z.   B. Directors‘ Dealings oder Stimmrechtsmitteilungen) sowie sämtliche Finanzberichte, entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht. Ferner informiert die United Internet AG auch umfangreich über die Internetseite der Gesellschaft (www.united-internet.de). Dort finden sich auch Dokumente und Informationen zu den Hauptversammlungen der Gesellschaft sowie weitere wirtschaftlich relevante Informationen.

Die United Internet AG berichtet Aktionären, Analysten und Pressevertretern nach einem festen Finanzkalender viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Der Finanzkalender wird auf der Internetseite der Gesellschaft und gemäß den Vorgaben des Gesetzgebers veröffentlicht und regelmäßig aktualisiert.

Darüber hinaus informiert der Vorstand durch Ad-hoc-Mitteilungen unverzüglich über nicht öffentlich bekannte Umstände, die dazu geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen.

Im Rahmen der Investor Relations trifft sich das Management regelmäßig mit Analysten und institutionellen Anlegern. Zudem finden zur Vorstellung der Halbjahres- und Jahreszahlen Analystenkonferenzen statt, zu denen Investoren und Analysten auch telefonisch Zugang erhalten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung des United Internet Konzerns erfolgt nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind) unter Berücksichtigung von §   315e HGB. Der für Ausschüttungs- und Steuerbelange relevante Jahresabschluss der United Internet AG wird dagegen nach den Regeln des Deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Jahres- und Konzernabschluss werden durch unabhängige Abschlussprüfer geprüft. Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt durch die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat erteilt den Prüfungsauftrag, legt die Prüfungsschwerpunkte und das Prüfungshonorar fest und überprüft die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2022 Abschlussprüfer für die United Internet AG und den Konzern. Die für die Prüfung verantwortlichen Prüfungspartner sind für das Geschäftsjahr 2023 Herr Erik Hönig und Herr Christian David Simon.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist jeweils in einem detaillierten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG nebst dem zugehörigen Vermerk des Abschlussprüfers dargestellt, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.united-internet.de/investor-relations/publikationen/berichte.html veröffentlicht wird und dort öffentlich zugänglich ist. In der Anlage zu diesem Vergütungsbericht ist das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG ausführlich dargestellt und auch der letzte Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG wiedergegeben.

Angaben zur Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung finden sich zudem im Anhang des Konzernabschlusses des Geschäftsjahres 2023 unter Anhangangabe 42.

Entsprechenserklärung nach §   161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG haben am 19. Dezember 2023 die nachfolgend wiedergegebene Entsprechenserklärung nach §   161 AktG abgegeben und im Anschluss auf der Website der Gesellschaft (www.united-internet.de) sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG erklären gemäß §   161 Aktiengesetz:

Die United Internet AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 28. April 2022, die mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 wirksam geworden sind und der letzten Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2022 sowie der Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom 17. Mai 2023 zugrunde lagen, mit den dort jeweils erklärten Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex mit den nachfolgenden Ausnahmen zukünftig entsprechen:

Bildung eines Nominierungsausschusses

(Empfehlung D.4)

Der Aufsichtsrat bildet neben dem Prüfungs- und Risikoausschuss keine weiteren Ausschüsse, sondern nimmt sämtliche weitere Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat erachtet dies für sachgerecht, da auch bei einem sechsköpfigen Aufsichtsrat effiziente Diskussionen im Plenum und ein intensiver Meinungsaustausch möglich sind. Der Aufsichtsrat sieht demnach keine Notwendigkeit zur Einrichtung eines Nominierungsausschusses.

Vergütung des Vorstands – Vergütungssystem

(Empfehlungen G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex)

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) und des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands erarbeitet und beschlossen.

Mit der Vorlage an die Hauptversammlung im Mai 2021 wurde das Vergütungssystem die Grundlage für Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die in Zukunft abgeschlossen werden. Das erarbeitete Vergütungssystem berücksichtigt die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex ohne Einschränkungen. Die Abweichung von den Empfehlungen in G1 bis einschließlich G5 wird ausschließlich aufgrund eines zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden, inzwischen aber beendeten Dienstvertrages, erklärt.

Vergütung des Vorstands – Langfristige variable Vergütung

(Empfehlung G.10 Kodex)

Nach G.10 des Kodex sollen den Vorstandsmitgliedern gewährte variable Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Daneben soll das jeweilige Vorstandsmitglied über derartige Beträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Rahmen des Stock Appreciation Rights (SARs)-Programms als langfristigem Vergütungsprogramm für den Vorstand wird eine aktienbasierte Vergütung ausgelobt. Die Laufzeit dieses Programms beträgt jeweils insgesamt 6 Jahre. Innerhalb dieser 6 Jahre kann das jeweilige Vorstandsmitglied zu bestimmten Zeitpunkten bereits jeweils einen Teil (25%) zugeteilter SARs – frühestens allerdings nach 2 Jahren – ausüben. Damit kann ein Vorstandsmitglied bereits nach 2 Jahren über einen Teil der langfristigen variablen Vergütung verfügen. Nach Ablauf von 5 Jahren ist erstmals die volle Ausübung aller SARs möglich.

Die Hauptversammlung hat am 17. Mai 2023 das bisherige Vorstandsvergütungssystem angepasst. Bei der Berechnung der Fristen können danach auch die bei einem verbundenen Unternehmen erbrachten Dienstzeiten als Vorstandsmitglied ganz oder teilweise angerechnet werden.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich dieses System der Langfristvergütung bewährt hat und sieht keinen Grund dafür, die Verfügungsmöglichkeit über im Rahmen des Programms verdiente Vergütung weiter hinauszuschieben. Durch die Anknüpfung an den Aktienkurs der United Internet AG und deren Möglichkeit, zur Erfüllung der Ansprüche aus dem Programm deren Aktien hinzugeben, findet bereits eine aus Sicht des Aufsichtsrats angemessene Teilhabe des Vorstandsmitglieds an Risiken und Chancen des Unternehmens der United Internet AG statt. Weil das Programm mit einer Laufzeit von 6 Jahren konzipiert ist und die ausgelobten SARs über diese Dauer und frühestens nach 2 Jahren entsprechend anteilig ausgeübt werden können, ist aus Sicht des Aufsichtsrats eine optimale Bindungswirkung und Anreizsteuerung im Interesse der United Internet AG erreicht, die keine Änderungen erforderlich machen. Dadurch, dass jetzt auch bei verbundenen Unternehmen erbrachte Dienstzeiten als Vorstandsmitglied berücksichtigt werden können, soll die Förderung von Vorstandsmitgliedern innerhalb des Konzerns ermöglicht werden.

Vergütung des Vorstands – Einbehalt/Rückforderung variabler Vergütung

(Empfehlung G.11 Kodex)

Nach G.11 des Kodex soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Eine derartige Regelung beinhaltete ein zum Zeitpunkt der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems bereits bestehender, inzwischen aber beendeter Dienstvertrag nicht. Insofern wird eine Abweichung von Ziffer G.11 des Kodex erklärt. In das Vergütungssystem wurde die Verpflichtung zur Vereinbarung einer sog. „Claw Back-Klausel“ zur Rückforderung variabler Vergütung mit aufgenommen und wurde in den aktuellen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Vergütung des Vorstands - Vergütungssystem

(Empfehlungen G.8, 9 und 12 des Kodex)

Gemäß G.8, 9 und 12 des Kodex sollen vereinbarte Ziele und Zielerreichungen sowie Regelungen zur Fälligkeit und Haltedauer nicht nachträglich verändert werden. Hiervon ist die Gesellschaft im Rahmen des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds abgewichen und erklärt insoweit eine Abweichung.

Vergütung des Vorstands – Leistungen bei Vertragsbeendigung

(Empfehlung G.13 Kodex)

Gemäß G.13 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll eine solche Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder enthalten derzeit eine solche Anrechnungsmöglichkeit nicht. In das Vergütungssystem wurde diese mit aufgenommen und wird zukünftig in neu zu schließenden Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder (und etwaig hieran anknüpfenden Aufhebungsverträgen) berücksichtigt.

Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.united-internet.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerungen/2023.html dauerhaft öffentlich zugänglich. Dort sind auch alle Entsprechenserklärungen der Gesellschaft nach § 161 AktG seit dem Jahr 2008 öffentlich zugänglich.

Montabaur, den 20. März 2024

United Internet AG