BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Folgenden möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 informieren.

Der Aufsichtsrat der United Internet AG hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Die Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat umfasste insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat und den Prüfungs- und Risikoausschuss regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend auch zwischen den Sitzungen über alle relevanten Fragen der Strategie und zu den damit verbundenen Chancen und Risiken, der Unternehmensplanung, über die Entwicklung und den Gang der Geschäfte, geplante und laufende Investitionen, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risk Management Systems, des Internal Control Systems sowie des an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Compliance Management Systems. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat vierteljährlich einen umfassenden Bericht über den Gang der Geschäfte einschließlich der Umsatzentwicklung und Rentabilität sowie der Lage der Gesellschaft und der Geschäftspolitik vor. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichung des Geschäftsverlaufs von der Planung. Die Berichte des Vorstands wurden sowohl hinsichtlich Gegenstände Inhalte als auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, guter Corporate Governance und vom Aufsichtsrat an sie gestellten Anforderungen gerecht. Die Berichte lagen jeweils allen Aufsichtsratsmitgliedern vor. Die vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin überprüft, intensiv behandelt sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Der Aufsichtsrat und der vom Aufsichtsrat gebildete Prüfungs- und Risikoausschuss haben sich regelmäßig vom Vorstand über das konzernweit eingerichtete Internal Control System und das Risk Management System, die auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken, sowie das interne Revisionssystem und das Compliance Management System berichten lassen. Der Aufsichtsrat ist aufgrund seiner Prüfungen und der Prüfungen des Prüfungs- und Risikoausschusses zu der Einschätzung gelangt, dass das Internal Control System, das Risk Management System, das interne Revisionssystem und das Compliance Management System angemessen und wirksam sind.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Bei der Amtseinführung sowie der Aus- und Fortbildung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft angemessen unterstützt. So findet insbesondere bei Amtsantritt eine individuelle Einführung in die Tätigkeit des Aufsichtsrats bei der United Internet AG statt. Hierbei werden alle notwendigen Unterlagen zur Verfügung gestellt und praktische sowie rechtliche Grundlagen erläutert und spezifische aktienrechtliche Fragestellungen beleuchtet. Im Jahr 2023 wurden darüber hinaus für Aufsichtsratsmitglieder Schulungen und Workshops zu besonders relevanten Themen wie beispielsweise bestimmten Nachhaltigkeitsaspekten und zum Deutschen Corporate Governance Kodex durchgeführt.

Personelle Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2023 gab es eine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Martin Mildner wurde seitens des Aufsichtsrats einstimmig beschlossen, dass die Herren Ralf Hartings und Markus Huhn jeweils mit Wirkung zum 1. April 2023 zu weiteren Vorständen der Gesellschaft bestellt werden. Der Vorstand setzt sich damit aus den Herren Ralph Dommermuth (Vorstandsvorsitzender), Ralf Hartings und Markus Huhn zusammen. Herr Ralf Hartings verantwortet die Bereiche Finanzen und Controlling, Risikomanagement/Interne Revision, Recht, Steuern, M&A und Beteiligungsmanagement. Herr Markus Huhn verantwortet den Bereich Shared Services.

Auch in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats kam es im Geschäftsjahr 2023 zu einer Veränderung. Das langjährige Aufsichtsratsmitglied Frau Dr. Claudia Borgas-Herold hatte ihr Aufsichtsratsmandat zum 22. August 2022 niedergelegt, sodass eine Neuwahl erforderlich wurde. In der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 wurde Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Nach Einschätzung der Gesellschaft übt keines der Aufsichtsratsmitglieder Organ- oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte eines Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitglieds hat es im abgelaufenen Geschäftsjahr erneut nicht gegeben.

Sitzungen und Themenschwerpunkte

Neben der gesetzlichen Regelberichterstattung und den weiter unten genannten Sonderthemen sind im Geschäftsjahr 2023 insbesondere folgende Themen intensiv im Aufsichtsrat beraten und geprüft worden:

  • Der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022
  • Der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 an die Hauptversammlung
  • Der Nachhaltigkeitsbericht 2022
  • Die Verabschiedung der Planung für das Geschäftsjahr 2023
  • Die Feststellung der Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 und die Freigabe der Auszahlung der variablen Vergütungsanteile
  • Die vom Vorstand vorgelegte Einberufung und die Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung 2023 sowie die Verabschiedung der Wahl- und Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung
  • Die Prüfung der Unabhängigkeit des für das Geschäftsjahr 2023 vorgeschlagenen Abschlussprüfers (PwC)
  • Der vom Vorstand vorgelegte Vorschlag an die Hauptversammlung 2023 zur Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022
  • Das Risk Management System und die Risikomanagementstrategie sowie die Quartalsberichte zum Risikomanagement
  • Die Prüfung wesentlicher Risiken für die United Internet Gruppe als Bestandteil der Risikoanalyse
  • Der Bericht zum Compliance Management System 2022 sowie unterjährige Updates zu Compliance-relevanten Themen bei Bedarf
  • Die Berichterstattungen zum Internal Control System
  • Der Jahresbericht der Internen Revision inklusive Prüfungsplanung und die Quartalsberichte der internen Revision
  • Corporate-Governance-Themen in der United Internet Gruppe
  • Darstellung der Entwicklung des 5G-Netzes
  • Darstellung und Update des 5G-Business-Case
  • Vorbereitung und Durchführung des Börsengangs (IPO) von IONOS
  • Update zum Geschäftsverlauf des Segments Business Access (1&1 Versatel)
  • Vorstellung des laufenden Planungsprozesses 2023 – 2030 der Beteiligung Tele Columbus AG
  • Updates zum Geschäftsverlauf, zur strategischen Ausrichtung und Finanzierung der Tele Columbus AG
  • Zustimmungen zu wichtigen Mietverträgen
  • Die strategische Ausrichtung der United Internet AG und die jeweilige strategische Ausrichtung der Tochtergesellschaften
  • Die unterjährige Unternehmensentwicklung
  • Übersicht zu den Minderheitsbeteiligungen der United Internet AG
  • Übersicht zu den Investor-Relations-Aktivitäten
  • Übersicht zu den wesentlichen Wechseln in Vorstands- und Gremienfunktionen in der United Internet Gruppe
  • Übersicht zu ausgewählten HR-Themen
  • Die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 19. Dezember 2023
  • Update zur Reorganisation der United Internet Corporate Services GmbH (UICS)
  • Die Verabschiedung der Planung für das Geschäftsjahr 2024
  • Planung der Sitzungstermine und des Finanzkalenders für das Geschäftsjahr 2024

Im Geschäftsjahr 2023 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, in denen der Vorstand den Aufsichtsrat eingehend über die wirtschaftliche Lage, die Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie über bedeutende Geschäftsvorfälle und weitere Vorstandsangelegenheiten informierte. Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass regelmäßig ein Teil der Aufsichtsratssitzungen ohne die Anwesenheit des Vorstandes stattfinden sollen.

In den ordentlichen Sitzungen waren die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils vollzählig vertreten. Die vier Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats fanden in Präsenz statt. Herr Dr. Manuel Cubero nahm an einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung virtuell teil.

Neben den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen haben neun weitere außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden, in denen Sachverhalte erörtert und entschieden worden sind, die zeitlich nicht bis zur nächsten ordentlichen Aufsichtsratssitzung warten konnten. Die Sitzungen fanden sowohl in Präsenz als auch in virtueller Form statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren - mit einer Ausnahme, in der ein Aufsichtsratsmitglied nicht teilnehmen konnte - in den außerordentlichen Sitzungen jeweils vollzählig vertreten. Teilweise wurden Beschlüsse des Aufsichtsrats auch im schriftlichen Umlaufverfahren oder in Videokonferenzen aufgrund von schriftlichen Entscheidungsvorlagen des Vorstandes getroffen.

Arbeit im Prüfungs- und Risikoausschuss

Der Prüfungs- und Risikoausschuss bestand im Geschäftsjahr 2023 aus Herrn Prof. Dr. Andreas Söffing, Herrn Philipp von Bismarck, Herrn Stefan Rasch und Frau Prof. Dr. Ruhwedel. Herr Prof. Dr. Andreas Söffing war Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses von Mai 2021 bis Ende Dezember 2023 und ist seit Januar 2024 weiter als Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses tätig. Anfang Januar 2024 übernahm Frau Prof. Dr. Ruhwedel den Vorsitz des Ausschusses.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Rechnungslegung und der Integrität des Rechnungslegungsprozesses sowie der Überwachung der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des Internal Control Systems, des Risk Management Systems, des Compliance Management Systems und des internen Revisionssystems. Hierbei werden Nachhaltigkeitsaspekte explizit berücksichtigt. Des Weiteren unterstützt er den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Abschlussprüfung, der vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen, der Prüfungshonorare und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss beschäftigt sich intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert der Ausschuss die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, die Prüfungsplanung, den Prüfungsablauf, die Prüfungsschwerpunkte und -methodik, die Prüfungsergebnisse sowie die Prüfungsberichte, auch hinsichtlich des Internal Control Systems und des Risk Management Systems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und gibt Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Regelmäßig berät sich der Prüfungs- und Risikoausschuss mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand. Er nimmt jährlich eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor sowie eine Selbstbeurteilung. Vor deren Veröffentlichung erörtert er mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss beschäftigt sich zudem intensiv mit dem konzernweiten Internal Control System, dem Risk Management System, dem internen Revisionssystem und dem Compliance Management System und hat insbesondere zur Aufgabe, die Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme zu überprüfen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss bereitet zudem die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers und Entscheidungen zu Corporate-Governance-Themen vor und beschließt auch über die Zustimmung zu wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß § 111b Abs. 1 AktG (sog. Related Party Transactions).

Der bzw. die Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses erstattet dem gesamten Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Ausschusses. Bei wesentlichen Vorkommnissen und Feststellungen des Prüfungs- und Risikoausschusses informiert er bzw. sie unverzüglich den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss hielt im Geschäftsjahr 2023 sechs ordentliche Sitzungen und zudem eine außerordentliche Sitzung ab, an denen jeweils alle Mitglieder teilgenommen haben. Die Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses fanden teilweise telefonisch bzw. als Videokonferenz statt. Zudem unterhält der Prüfungs- und Risikoausschusses einen regelmäßigen unterjährigen Austausch mit dem Abschlussprüfer, im Geschäftsjahr 2023 fanden insgesamt acht Sitzungen statt. Zusätzlich tauscht sich der bzw. die Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses regelmäßig außerhalb von Sitzungen mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber.

In diesen Sitzungen und Workshops sind die einzelnen Mitglieder des Ausschusses gemeinsam mit Mitarbeitenden der Gesellschaft durch die ihnen zugewiesenen Themenfelder gegangen, um sich die oben genannten Kontrollsysteme erläutern zu lassen und sodann daraus Maßnahmen mit dem Ziel abzuleiten, die Kontrollsysteme kontinuierlich zu verbessern.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2023 mit den Standards guter Corporate Governance auseinandergesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 19. Dezember 2023 die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung steht auf der Internetseite der Gesellschaft und im Bundesanzeiger dauerhaft zur Verfügung. Hier können auch die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre eingesehen werden. Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance enthält die Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023, die ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.

Erörterung und Prüfung des Jahres- und Konzernjahresabschlusses 2023

Die Hauptversammlung der United Internet AG hat am 17. Mai 2023 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 gewählt. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Buchführung, den Jahresabschluss der United Internet AG, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den zusammengefassten Lagebericht der United Internet AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 geprüft. Dabei ging der Abschlussprüfer insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) ein. Diese umfassten für den Konzernjahresabschluss die Werthaltigkeit der Firmenwerte und Frequenzlizenzen, die Umsatzrealisierung sowie für den Jahresabschluss der United Internet AG die Werthaltigkeit der Finanzanlagen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wurden auch das Internal Control System und das Risk Management System geprüft und analysiert. Wesentliche Schwachstellen des Internal Control Systems, des Risk Management Systems sowie des Rechnungslegungsprozesses sind von den Abschlussprüfern nicht festgestellt worden. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt und eine schriftliche Erklärung dazu eingeholt. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat über im vergangenen Geschäftsjahr erbrachte und die Vergabe nicht prüfungsbezogener Leistungen informiert.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat sich intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns auseinandergesetzt. Die Prüfungsberichte, den Prüfungsablauf, die Prüfungsschwerpunkte und -methodik sowie die Prüfungsergebnisse hat der Ausschuss mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert.

Die genannten Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor. An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 20. März 2024 nahm der Abschlussprüfer per Videokonferenz teil und berichtete über seine Prüfungen und seine wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Nach Vorprüfung durch den Prüfungs- und Risikoausschuss und nach eigener Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss und die Berichte des Abschluss-prüfers zu keinen Einwendungen Anlass geben. Der Aufsichtsrat ist außerdem unter Berücksichtigung der Erkenntnisse aus der Jahres- und Konzernabschlussprüfung des Abschlussprüfers zu der Einschätzung gelangt, dass das Internal Control System und das Risk Management System, insbesondere auch bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, keine wesentlichen Schwachstellen aufweisen. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 20. März 2024 den von der Gesellschaft am 19. März 2024 aufgestellten Jahresabschluss der United Internet AG und den von der Gesellschaft ebenfalls am 19. März 2024 aufgestellten Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss im Sinne von § 172 AktG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand hat den von ihm aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2023 sowohl dem Aufsichtsrat als auch dem Prüfungs- und Risikoausschuss rechtzeitig vorgelegt.

Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen war Gegenstand der Prüfung durch den Abschlussprüfer. Es wurde diesbezüglich folgender Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.   die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2.   bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.

Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht lagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht geprüft. Die abschließende Prüfung durch den Aufsichtsrat erfolgte in der Bilanzsitzung am 20. März 2024. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer per Videokonferenz teil und berichtete über seine Prüfung des Abhängigkeitsberichts und seine wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung stimmt der Aufsichtsrat dem Abhängigkeits-bericht des Vorstands und dem Prüfungsbericht zu und hat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben.

Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung

Die United Internet AG hat für das Geschäftsjahr 2023 eine nichtfinanzielle Konzernerklärung gemäß § 315b HGB abgegeben, welche als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht in den Nachhaltigkeitsbericht der United Internet AG integriert ist.

Der Aufsichtsrat von United Internet hat sich bereits unterjährig mit dem Nachhaltigkeitsbericht auseinandergesetzt. Im Rahmen seiner abschließenden eigenständigen Prüfung hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem nichtfinanziellen Konzernbericht in seiner Gesamtheit beschäftigt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Inhalte des nichtfinanziellen Konzernberichts kritisch hinterfragt und mit dem Vorstand, der für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung stand, intensiv erörtert. Der Aufsichtsrat hat zudem die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit über den nichtfinanziellen Konzernbericht beauftragt. Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gekommen, dass der nichtfinanzielle Konzernbericht zu keinen Einwendungen Anlass gibt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement im Geschäfts-jahr 2023.

Montabaur, 20. März 2024

Für den Aufsichtsrat
Philipp von Bismarck

Mitglieder des Aufsichtsrats

  • Philipp von Bismarck, Königstein im Taunus
    Selbständiger Rechtsanwalt und Managing Partner bei Digital Transformation Capital Partners GmbH
  • Dr. Manuel Cubero, München
    Selbständiger Aufsichtsrat/ Beirat
  • Stefan Rasch, Grünwald
    Senior Advisor bei The Boston Consulting Group GmbH
  • Prof. Dr. Andreas Söffing, Frankfurt
    Steuerberater und Partner bei Flick Gocke Schaumburg
  • Prof. Dr. Yasmin Weiß, Gauting
    Professorin an der Technischen Hochschule Nürnberg
  • Prof. Dr. Franca Ruhwedel, Essen
    Professorin an der Hochschule Rhein-Waal Kamp-Lintfort