7. Erklärung zur Unternehmensführung

Bei Kapitel „7. Erklärung zur Unternehmensführung“ handelt es sich um „nicht geprüfte Lageberichtsangaben“, da die Prüfung der Angaben in der Erklärung zur Unternehmensführung durch den Abschlussprüfer gem. § 317 Abs. 2 S. 6 HGB darauf zu beschränken ist, dass die Angaben gemacht wurden und der ebenfalls in Kapitel 7 enthaltene Corporate Governance Bericht nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine „lageberichtsfremde Angabe“ darstellt, die inhaltlich nicht geprüft wird.

Grundlagen der Corporate Governance

Die Unternehmensführung der United Internet AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bestimmt.

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance.

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Ökologische und soziale Ziele werden hierbei angemessen berücksichtigt.

Der nachfolgende Bericht enthält die „Erklärung zur Unternehmensführung“ gemäß § 289f HGB für die Einzelgesellschaft und gemäß § 315d HGB für den Konzern sowie gemäß Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex von Vorstand und Aufsichtsrat.

Führungs- und Unternehmensstruktur

Entsprechend ihrer Rechtsform verfügt die United Internet AG mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Das dritte Organ bildet die Hauptversammlung. Alle drei Organe sind dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.

Vorstand

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand ist das Leitungsorgan des Konzerns. Er bestand im Geschäftsjahr 2022 aus zwei Personen (namentlich Herr Ralph Dommermuth und Herr Martin Mildner). Für Erstbestellungen wird eine Amtszeit von drei Jahren in Erwägung gezogen. Es wird jeweils im Einzelfall beurteilt, welche Bestelldauer innerhalb der gesetzlich zulässigen Bestelldauer angemessen erscheint. Darüber hinaus werden Vorstände nicht länger als fünf Jahre bestellt. Der Vorstand führt die Geschäfte nach Gesetz und Satzung, der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung sowie den jeweiligen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach Maßgabe von § 161 AktG Abweichungen erklärt sind.

Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der Zwischen- und Jahresabschlüsse sowie für die Besetzung von personellen Schlüsselpositionen im Unternehmen. Zudem definiert er systematisch die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit und bewertet diese anschließend. In der Unternehmensstrategie werden neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt. Die Unternehmensplanung umfasst sowohl die entsprechenden finanziellen als auch die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele. Weitere Informationen zur Nachhaltigkeit finden sich auf der Internetseite des Unternehmens unter wwww.united-internet.de unter Unternehmen / Nachhaltigkeit.

Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bedürfen der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen des § 90 AktG und gibt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats mindestens einmal pro Monat mündlich und auf Anforderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch schriftlich einen Überblick über den aktuellen Stand der nach § 90 AktG relevanten Berichtsgegenstände. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird demnach über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands oder den Finanzvorstand informiert. Als wichtiger Anlass ist auch jede wesentliche Abweichung von der Planung oder sonstigen Prognosen der Gesellschaft anzusehen. Der Vorsitzende bzw. Sprecher des Vorstands oder der Finanzvorstand informiert den Vorsitzenden des Aufsichtsrats ferner nach Möglichkeit vorab, sonst unverzüglich danach über jede Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft nach Art. 17 MAR.

Für die Mitglieder des Vorstands gilt eine Altersgrenze von 70 Jahren. Diese Vorgabe wird derzeit ausnahmslos eingehalten.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft gesamtverantwortlich nach einheitlichen Zielsetzungen, Plänen und Richtlinien. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands handelt jedes Vorstandsmitglied in dem ihm zugewiesenen Ressort eigenverantwortlich, ist aber gehalten, die auf das ihm zugewiesene Ressort bezogenen Interessen dem Gesamtwohl des Unternehmens unterzuordnen.

Die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands regelt der Gesamtvorstand in einem Geschäftsverteilungsplan.

Die Vorstandsmitglieder unterrichten sich gegenseitig über wichtige Vorgänge innerhalb ihrer Geschäftsbereiche. Angelegenheiten von größerer Bedeutung, die nicht im Budget verabschiedet sind, sind von wenigstens zwei Vorstandsmitgliedern zu erörtern und zu entscheiden, wobei eines der beiden Vorstandsmitglieder das Ressort Finanzen verantworten muss.

Unbeschadet ihrer Ressortzuständigkeit verfolgen alle Vorstandsmitglieder ständig die für den Geschäftsverlauf der Gesellschaft entscheidenden Ergebnisse und Daten, um jederzeit auf die Abwendung drohender Nachteile, die Durchführung wünschenswerter Verbesserungen oder zweckmäßiger Änderungen durch Anrufung des Gesamtvorstands oder sonst auf geeignete Weise hinwirken zu können.

Der Gesamtvorstand beschließt über alle Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sind.

Der Gesamtvorstand entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Die Beschlüsse des Vorstands werden in einer Niederschrift festgehalten.

Der Gesamtvorstand kommt regelmäßig einmal im Monat und sonst bei Bedarf zu einer Vorstandssitzung zusammen.

Jedes Vorstandsmitglied legt Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands offen und informiert gegebenenfalls das andere Vorstandsmitglied hierüber.

Aktuelle Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2022 aus den folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022

• Ralph Dommermuth, Unternehmensgründer und Vorstandsvorsitzender
  (seit 1988 im Unternehmen)
  
  
• Martin Mildner, Finanzvorstand
  (seit 1. Oktober 2020 im Unternehmen)

Aufsichtsrat

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2022 bis zum 21. August 2022 aus 6 Mitgliedern. Seit dem 22. August 2022 besteht der Aufsichtsrat aus 5 Mitgliedern. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder beträgt in der Regel 5 Jahre.

Der Aufsichtsrat hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und überwacht und berät – gemäß Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung sowie den jeweiligen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach Maßgabe von § 161 AktG eine Abweichung erklärt ist – den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und dem Risiko- und Chancenmanagement des Unternehmens. Dies umfasst insbesondere auch Fragen rund um das Thema Nachhaltigkeit.

In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie und deren Umsetzung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance. Er diskutiert mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte vor ihrer Veröffentlichung und verabschiedet die Jahresplanung. Er prüft den Jahres- und Konzernabschluss und billigt die Abschlüsse, wenn keine Einwände zu erheben sind. Dabei berücksichtigt er die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers.

In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen auch die Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung und deren regelmäßige Überprüfung unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach § 161 AktG eine Abweichung erklärt wird.

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern strebt der Aufsichtsrat eine für die Gesellschaft bestmögliche, vielfältige und sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung an und achtet auf eine langfristige Nachfolgeplanung. Dabei spielen vor allem Erfahrung und Branchenkenntnisse sowie fachliche und persönliche Qualifikationen eine wichtige Rolle.

Im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung befasst sich der Aufsichtsrat unter Einbeziehung des Vorstands regelmäßig mit hochqualifizierten Führungskräften, die als potenzielle Kandidaten für Vorstandspositionen in Betracht kommen.

Zur Selbstbeurteilung führt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit, als auch der Prüfungs- und Risikoausschuss regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. Im Einklang mit der Empfehlung D.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex beurteilt der Aufsichtsrat und der Ausschuss, wie wirksam er jeweils als Gremium seine Aufgaben erfüllt. Zu diesem Zweck wird in einem Turnus von ungefähr zwei Jahren eine Selbstbeurteilung mittels Fragebögen vorgenommen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss der United Internet AG hat mit Sitzung am 6. Dezember 2022 unter Anwesenheit aller Ausschussmitglieder sowie des Prüfungsausschussvorsitzenden eine Selbstbeurteilung für das Geschäftsjahr 2022 durchgeführt. Die Selbstbeurteilung erfolgte anhand eines umfassenden Fragenkatalogs, der insbesondere die Beurteilung der Arbeitsweise und Tätigkeit als auch der Größe und Struktur des Prüfungs- und Risikoausschusses umfasst. Darüber hinaus wurde die Arbeit mit dem Abschlussprüfer und der Austausch mit dem Vorstand und den Abteilungen des Konzerns beurteilt.

Die letzte Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats wurde im 4. Quartal 2022 durchgeführt und bewertet. Die Selbstbeurteilung erfolgte anhand eines umfassenden Fragenkatalogs, der insbesondere die Schwerpunkte Erwartungshaltung, Zeitaufwand, Besetzung des Aufsichtsrats, Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bzw. Umgang mit Interessenskonflikten, Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Bilanzierungsthemen umfasste.

Das Ergebnis der Selbstbeurteilung bestätigt einen guten und offenen Austausch innerhalb der Gremien, als auch eine vertrauensvolle und kollegiale Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer, dem Vorstand und den Unternehmensabteilungen. Die professionelle Zusammenarbeit spiegelt sich beispielsweise in dem Erhalt gut aufbereiteter Unterlagen/Informationen wider, die stets angemessen und fristgerecht zur Verfügung gestellt werden. Einzelne Anregungen werden im Rahmen der Arbeit des Aufsichtsrats und des Prüfungs- und Risikoausschusses unterjährig aufgegriffen und umgesetzt.

Von der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats und des Prüfungs- und Risikoausschusses ist somit nach gründlicher Auswertung auszugehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Über durchgeführte Maßnahmen wird im Bericht des Aufsichtsrats berichtet.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch seinen Vorsitzenden mindestens 14 Tage vorher schriftlich einberufen. Weitere und ausführlichere Informationen zu der genauen Anzahl der Sitzungstermine sowie zu den dort behandelten Themen finden sich im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung der Gesellschaft.

Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn vor der Beschlussfassung kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenzverbindung abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Video- oder Telefonübertragung zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video- oder Telefonkonferenzverbindung erfolgt. Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlussfassungen auch auf anderem Wege, zum Beispiel per Telefon oder per E-Mail erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und an der Beschlussfassung mindestens 3 Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an einer Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einer einfachen Mehrheit gefasst.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates werden Niederschriften angefertigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Weiter wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat mit der Nachwahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung 2023 die Erfüllung des erforderlichen Sachverstands, im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG, anstrebt.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Rechnungslegung und der Integrität des Rechnungslegungsprozesses sowie der Überwachung der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des Compliance-Systems und des internen Revisionssystems. Des Weiteren unterstützt er den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Abschlussprüfung, der vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen, der Prüfhonorare und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss beschäftigt sich intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der nichtfinanziellen Erklärung und der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert er die Prüfungsberichte, den Prüfungsablauf, die Prüfungsschwerpunkte und -methodik sowie die Prüfungsergebnisse, auch hinsichtlich des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und gibt Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Er nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor. Vor deren Veröffentlichung erörtert er mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats für den Wahlvorschlag des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung und Entscheidungen zu Corporate-Governance-Themen vor und beschließt auch über die Zustimmung zu wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß § 111b Abs. 1 AktG (sog. Related Party Transactions). Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig auch unter Anwesenheit sämtlicher Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses mit dem Abschlussprüfer über aktuelle Themen der Abschlussprüfung und über den Fortgang der Prüfung aus. Der Prüfungsausschuss berät sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand. Im Jahr 2022 haben insgesamt 10 Abstimmungstermine mit dem Abschlussprüfer stattgefunden.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Prüfungs- und Risikoausschusses. Bei wesentlichen Vorkommnissen und Feststellungen des Prüfungs- und Risikoausschusses informiert er unverzüglich den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft strebt eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats an, die eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der Gesellschaft ermöglicht.

Vor dem Hintergrund

• seiner eigenen Größe,
• des Geschäftsfeldes, in dem die Gesellschaft tätig ist,
• der Größe und Struktur der Gesellschaft,
• des Umfangs der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft sowie
• ihrer gegenwärtigen Aktionärsstruktur

hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die folgenden Vorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossen. Diese berücksichtigen sowohl in Bezug auf die Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder als auch in Bezug auf die Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums die gesetzlichen Vorgaben und – soweit nicht ausdrücklich eine Abweichung erklärt ist – die Vorgaben des deutschen Corporate Governance Kodex. Insbesondere ist im Hinblick auf das Gesamtgremium ein Kompetenzprofil vorgesehen.

Der Aufsichtsrat wird die Ziele bei den Wahlvorschlägen berücksichtigen und sich bei den jeweiligen Kandidaten über das Vorliegen der Voraussetzungen vergewissern. Dabei ist die spezifische Situation des Unternehmens zu berücksichtigen.

Anforderungen an einzelne Mitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft strebt an, dass jedes Aufsichtsratsmitglied die nachfolgenden Voraussetzungen erfüllt:

Allgemeines Anforderungsprofil

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, die es befähigen, die Gesellschaft sorgfaltsgemäß zu überwachen und zu beraten und etwaige Risiken für die Geschäfte der Gesellschaft zu beurteilen. Der Aufsichtsrat wird zudem darauf achten, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder über ein persönliches Profil verfügen, das sie befähigt, das Ansehen der Gesellschaft in der Öffentlichkeit zu wahren.

Zeitliche Verfügbarkeit

Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen den für die sorgfältige Wahrnehmung des Mandats erforderlichen Zeitaufwand über ihre gesamte Amtszeit hinweg erbringen können. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen insbesondere die Anforderungen des Gesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex im Hinblick auf die zulässige Anzahl von Aufsichtsratsmandaten beachten.

Interessenskonflikte

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine anderweitigen Tätigkeiten ausüben, die das häufige Auftreten von Interessenkonflikten wahrscheinlich machen. Dazu gehören leitende Positionen bei wesentlichen Wettbewerbern.

Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in der Regel zum Zeitpunkt ihrer Wahl oder Wiederwahl das 70. Lebensjahr noch nicht erreicht haben.

Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums

Neben den individuellen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder strebt der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex darüber hinaus folgende Ziele für seine Zusammensetzung als Gesamtgremium an.

Kompetenzprofil für das Gesamtgremium

Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit über die zur erforderlichen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat strebt an, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit ein möglichst breites Spektrum der für das Unternehmen relevanten Kenntnisse und Erfahrungen abdeckt und insbesondere die folgenden Voraussetzungen erfüllt:

• Vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Telekommunikations- und Internet-Branche;
• Fachkenntnisse oder Erfahrungen aus anderen Wirtschaftsbereichen;
• unternehmerische bzw. operative Erfahrungen;
• mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats mit mehrjähriger im Ausland oder in einem international tätigen Unternehmen erworbener operativer Erfahrung;
• Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen;
• mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, wobei der Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme zu bestehen und sich auch auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu beziehen hat;
• mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, wobei der Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung zu bestehen und sich auch auf die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu beziehen hat;
• Kenntnisse und Erfahrungen bei der Strategieentwicklung und –umsetzung;
• vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen im Controlling und Risikomanagement;
• Kenntnisse und Erfahrungen bei der Personalplanung und -führung (Human Resources);
• vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Governance und Compliance;
• Expertise zu den Bedürfnissen kapitalmarktorientierter Unternehmen.

Diversität

Der Aufsichtsrat strebt an, dass der Aufsichtsrat vielfältig zusammengesetzt ist, damit der Aufsichtsrat als Gesamtgremium über eine ausreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügt. Bei seinen Wahlvorschlägen wird der Aufsichtsrat das von der Gesellschaft festgelegte Diversitätskonzept berücksichtigen.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat strebt an, dass jeweils mindestens vier der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats auch unabhängig im Sinne der Kriterien gemäß den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex sind.

Der Aufsichtsrat hat sich auch in diesem Berichtsjahr mit vorstehenden Zielen für seine Zusammensetzung befasst, sie insbesondere mit Blick auf das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium thematisiert, an ihnen festgehalten und weiter ausgebaut. Der Aufsichtsrat strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2022 aus folgenden Mitgliedern:

Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2022

• Philipp von Bismarck,
  Aufsichtsratsvorsitzender seit Mai 2021, Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses seit Mai 2021
  (seit Juli 2020)
  
  
• Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares,
  stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit Mai 2021
  (seit Mai 2020)
  
  
• Prof. Dr. Andreas Söffing,
  Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses seit Mai 2021
  (seit Mai 2021)
  
  
• Stefan Rasch,
  Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses seit Mai 2021
  (seit Mai 2021)
  
  
• Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß
  (seit Juli 2020)

Ausgeschieden im Geschäftsjahr 2022

• Dr. Claudia Borgas-Herold
  (seit Mai 2020 bis August 2022)

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrates sind sämtliche fünf Mitglieder des aktuellen Aufsichtsrats, Frau Weiß sowie die Herren von Bismarck, Cubero del Castillo-Olivares, Söffing und Rasch auch unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des deutschen Corporate Governance Kodex.

Qualifikationsmatrix:

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollen sich auch unter Berücksichtigung dieser Ziele und dem Bestreben zur Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium weiterhin am Wohl des Unternehmens orientieren. Dabei ist die spezifische Situation des Unternehmens zu berücksichtigen.

Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren endet das jeweilige Amt der Aufsichtsratsmitglieder mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025.

Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und Führungsebenen / Stand der Umsetzung

Das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ (FührposGleichberG) vom 24. April 2015 hat das Aktiengesetz sowie eine Reihe weiterer Gesetze verändert.

Für die United Internet AG ergeben sich aus dem Gesetz insbesondere folgende Verpflichtungen:

• Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der United Internet AG durch den Aufsichtsrat
• Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand der United Internet AG durch den Aufsichtsrat
• Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene der United Internet AG durch den Vorstand

Die nachfolgenden Festlegungen dürfen jeweils maximal einen Zeitraum von 5 Jahren umfassen.

Nach eingehender Prüfung haben Aufsichtsrat und Vorstand der United Internet AG mit Beschlussfassungen vom 16. März 2021 und vom 28. März 2023 dazu folgende Beschlüsse gefasst:

• Der Aufsichtsrat legte das Ende der Frist für das Erreichen der aktuellen Zielgrößen des Frauenanteils im Aufsichtsrat und Vorstand auf den Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet (Mai 2025), fest.
• Nachdem zuvor für den Aufsichtsrat die Zielgröße „0“ festgelegt war, wurde nun die Zielgröße für den Frauenanteil auf 30 % festgelegt (§ 111 Abs. 5 AktG). Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit aus einer Frau und vier Männern zusammen. In der Hauptversammlung 2023 ist eine entsprechende Nachbesetzung im Aufsichtsrat vorgesehen.
• Für den Vorstand wurde die Zielgröße „0“ festgelegt (§ 111 Abs. 5 AktG). Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2022 ausschließlich aus zwei Männern zusammen. Mit Wirkung zum 1. April 2023 wird sich das Gremium auf drei Mitglieder vergrößern. Der Aufsichtsrat hat nach umfassenden und sorgfältigen Erwägungen aufgrund des Interesses des Unternehmens an der kontinuierlichen Fortführung der erfolgreichen Arbeit durch bereits eingearbeitete und mit den Konzernstrukturen vertraute Vorstandsmitglieder entschieden, den Vorstand auch zukünftig nur aus männlichen Vorstandsmitgliedern zu besetzen, so dass die Zielgröße des Vorstandes weiterhin mit „0“ festgelegt wird. Gleichzeitig wurde entschieden, dass für den Fall einer weiteren Vergrößerung des Vorstands die Zielgröße für den Frauenanteil auf 25 % festgelegt wird.
• Unabhängig davon soll die Auswahl stets nach dem individuellen Kompetenzprofil der potenziellen Organmitglieder erfolgen, wobei der Aufsichtsrat bemüht ist, bei gleicher Qualifikation Frauen den Vorzug zu geben.
• Für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde keine Zielgröße festgelegt, da es bei der United Internet AG aufgrund ihrer Holding-Struktur keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands gibt.
• Sowohl hinsichtlich des Frauenanteils im Aufsichtsrat als auch im Vorstand behält sich der Aufsichtsrat vor, über die Zielgröße erneut zu beschließen, sollte sich eine Neubesetzung abzeichnen.

Aufsichtsrat und Vorstand der United Internet AG gehen weiterhin vom Erreichen der genannten Zielgrößen bis zum Ende der festgelegten Frist aus. Die genannte Zielgröße für den Vorstand wird derzeit erfüllt.

Diversitätskonzept (§§ 289f Abs. 2 Nr. 6, 315d HGB)

Diversitätsaspekte finden bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats stets Beachtung. Die Gesellschaft erachtet Diversität dabei nicht nur als wünschenswert, sondern als ganz entscheidend für den Erfolg des Unternehmens. Dementsprechend verfolgt die Gesellschaft insgesamt eine wertschätzende Unternehmenskultur, bei der die individuelle Verschiedenheit hinsichtlich Kultur, Nationalität, Geschlecht, Altersgruppe und Religion gewünscht und entsprechend Chancengerechtigkeit – unabhängig von Alter, Behinderung, ethnisch-kultureller Herkunft, Geschlecht, Religion und Weltanschauung oder sexueller Identität – gefördert wird.

Die Gesellschaft strebt an, dass Vorstand und Aufsichtsrat vielfältig zusammengesetzt sind und sie als Gesamtgremien über eine ausreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügen.

Es sollen insbesondere folgende Kriterien Berücksichtigung finden:

• Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen sich innerhalb des jeweiligen Gremiums im Hinblick auf ihre Erfahrungen und ihren Bildungs- und beruflichen Hintergrund ergänzen, um ein gutes Verständnis des aktuellen Stands sowie der längerfristigen Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens entwickeln zu können.
• Mit Ausnahme einer Altersgrenze von 70 Jahren bestehen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat keine Differenzierungen nach dem Alter und es soll allein nach den erforderlichen Kenntnissen und Erfahrungen differenziert werden.
• Bei der gegenwärtigen Größe von Vorstand und Aufsichtsrat von nur zwei bzw. fünf Mitgliedern werden keine Vorgaben hinsichtlich der geographischen Herkunft gemacht. Dem Erfordernis internationaler Erfahrung wird im Fall des Aufsichtsrats bereits dadurch Rechnung getragen, dass mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrjährige im Ausland oder in einem international tätigen Unternehmen erworbene operative Erfahrung aufweisen soll.

Individuelle Stärken – also alles, was die einzelnen Mitarbeiter/-innen innerhalb des Unternehmens einzigartig und unverwechselbar macht – ermöglichten es der Gesellschaft erst, zu dem zu werden, was sie heute ist. Eine Belegschaft, die sich aus verschiedensten Persönlichkeiten zusammensetzt, bietet optimale Rahmenbedingungen für Kreativität und Produktivität – und damit auch Mitarbeiterzufriedenheit. Das daraus resultierende Ideen- und Innovationspotenzial stärkt die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft und steigert die Chancen in Zukunftsmärkten. Diesem Gedanken folgend soll nicht nur für jeden Mitarbeiter das Tätigkeitsfeld und die Funktion gefunden werden, in der die jeweiligen individuellen Potenziale und Talente bestmöglich ausgeschöpft werden können; auch bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats soll – bereits im eigenen Interesse des Unternehmens – auf Diversität mit Blick beispielsweise auf Alter, Geschlecht oder Berufserfahrung geachtet werden.

Die vorstehenden Anforderungen an die Diversität von Vorstand und Aufsichtsrat sind nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat gegenwärtig erfüllt. Zusätzliche oder bestimmtere Kriterien hält die Gesellschaft für nicht sachgerecht. Bei einer höheren Anzahl und Bestimmtheit der Diversitätsaspekte würde angesichts der derzeitigen Größe von Vorstand und Aufsichtsrats eine passende Besetzung der Positionen unter Beachtung aller Diversitätskriterien erhebliche Schwierigkeiten bereiten.

Hauptversammlung

Die jährliche ordentliche Hauptversammlung ist das Organ der Willensbildung der Aktionäre der United Internet AG. In der ordentlichen Hauptversammlung wird den Anteilseignern der Jahres- und Konzernabschluss vorgelegt. Die Aktionäre entscheiden über die Verwendung des Bilanzgewinns und stimmen zu weiteren durch Gesetz festgelegten Themen wie der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und der Wahl des Abschlussprüfers ab. Jede Aktie besitzt eine Stimme. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung auch durch einen Vertreter ausüben lassen. Die Gesellschaft stellt dazu einen Stimmrechtsvertreter bereit, der nach Weisung der Aktionäre abstimmt, soweit er dazu von den Aktionären den Auftrag erhält.

Compliance

Compliance ist ein integraler Bestandteil der Unternehmens- und Führungskultur des United Internet Konzerns. Für die United Internet AG bedeutet Compliance die Übereinstimmung ihrer Aktivitäten mit allen für die Geschäftstätigkeit maßgeblichen Gesetzen sowie mit den eigenen Grundsätzen und Regeln.

Dazu zählen auch der offene und faire Umgang mit Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Als Internet-Dienstleister mit mehreren Millionen Kunden und einer hohen Zahl von Geschäftspartnern ist United Internet darauf angewiesen, durch ein rechtlich und ethisch einwandfreies Verhalten das Vertrauen seiner Kunden und Geschäftspartner zu erhalten.

Um ein dem Selbstverständnis des Unternehmens entsprechendes Verhalten zu gewährleisten, hat der Vorstand einen verbindlichen Rahmen für die ethischen Grundsätze und Wertvorstellungen des Unternehmens geschaffen. Er hat Werte und Führungsleitlinien definiert sowie wichtige Verhaltensregeln in einem Verhaltenskodex zusammengefasst. Diese „Kultur des Miteinanders“ gibt den Mitarbeitern Orientierung für den Arbeitsalltag und schafft einen sicheren Handlungsrahmen für richtige Entscheidungen. Als Leitbild gilt dieser Rahmen für Vorstand, Geschäftsführung, Führungskräfte und alle Mitarbeiter gleichermaßen.

Um die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien sicherzustellen, hat der Vorstand eine Compliance-Organisation eingerichtet.

Die Compliance-Organisation ist Teil eines ganzheitlichen Risikomanagements, zu dem neben den „GRC“ -Funktionen Corporate Governance, Risk Management & Compliance auch die Bereiche Corporate Audit und Legal Department gehören. Diese risikomitigierenden Funktionen stehen unter der einheitlichen Leitung des Group General Counsels, der direkt an den Finanzvorstand (CFO) der United Internet AG berichtet.

Die Compliance-Organisation ist verantwortlich für die Schaffung von geeigneten Strukturen und Prozessen, um die Umsetzung von Compliance im Unternehmen zu unterstützen und Maßnahmen risikoorientiert auszurichten. Zu den Compliance-Prozessen zählen z. B. Freigabeverfahren im Bereich Korruptionsprävention und vertrauensvolle Meldewege, die den Beschäftigten die Möglichkeit einräumen, auf mögliches Fehlverhalten oder Rechtsverstöße im Unternehmen hinzuweisen.

Die Compliance-Organisation ist in den Unternehmenseinheiten durch funktionale und lokale Compliance Manager (FCM und LCM) präsent und verankert. Die FCM und LCM unterstützen in ihrer Zusatzfunktion neben ihrer eigentlichen Tätigkeit den Compliance-Bereich.

Übergreifendes Element des Compliance-Systems ist die Verantwortung aller Führungskräfte für Compliance. Sie beinhaltet die Vorbildrolle, wie sie in den Führungsleitlinien der Gesellschaft verankert ist und geht darüber hinaus: Alle Führungskräfte des Unternehmens müssen Compliance vorleben und sicherstellen, dass in ihrem Verantwortungsbereich geschäftliche Entscheidungen und Handlungen stets im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und den eigenen Werten und Regeln stehen.

Risikomanagement

Um den Unternehmenserfolg langfristig zu sichern, ist es unerlässlich, Risiken unternehmerischen Handelns effektiv zu identifizieren, zu analysieren und durch geeignete Steuerungsmaßnahmen zu beseitigen oder zu begrenzen. Das Risikomanagementsystem bei der Gesellschaft sichert einen verantwortungsvollen Umgang mit diesen Risiken. Insbesondere ist es darauf ausgelegt, Risiken frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und zu steuern. Das System wird permanent weiterentwickelt und den sich wandelnden Gegebenheiten angepasst. Der Aufsichtsrat wird, soweit erforderlich, durch den Vorstand regelmäßig über bestehende Risiken und deren Behandlung informiert. Die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems wurde durch den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit wahrgenommen.

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind gemäß § 289 Abs. 4 HGB detailliert im Lagebericht sowie gemäß § 315 Abs. 4 HGB im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben. Dort berichtet der Vorstand auch ausführlich über bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Finanzpublizität / Transparenz

Es ist das erklärte Ziel von United Internet, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie die interessierte Öffentlichkeit durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und gleichberechtigt über die Lage des Unternehmens zu informieren.

Dazu werden alle wesentlichen Informationen, wie z. B. Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen und andere Pflichtmitteilungen (wie z. B. Directors‘ Dealings oder Stimmrechtsmitteilungen) sowie sämtliche Finanzberichte, entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht. Ferner informiert United Internet auch umfangreich über die Internetseite der Gesellschaft (www.united-internet.de). Dort finden sich auch Dokumente und Informationen zu den Hauptversammlungen der Gesellschaft sowie weitere wirtschaftlich relevante Informationen.

United Internet berichtet Aktionären, Analysten und Pressevertretern nach einem festen Finanzkalender viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Der Finanzkalender wird auf der Internetseite der Gesellschaft und gemäß den Vorgaben des Gesetzgebers veröffentlicht und regelmäßig aktualisiert.

Darüber hinaus informiert der Vorstand durch Ad-hoc-Mitteilungen unverzüglich über nicht öffentlich bekannte Umstände, die dazu geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen.

Im Rahmen der Investor Relations trifft sich das Management regelmäßig mit Analysten und institutionellen Anlegern. Zudem finden zur Vorstellung der Halbjahres- und Jahreszahlen Analystenkonferenzen statt, zu denen Investoren und Analysten auch telefonisch Zugang erhalten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung des Konzerns erfolgt nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind) unter Berücksichtigung von § 315e HGB. Der für Ausschüttungs- und Steuerbelange relevante Jahresabschluss wird dagegen nach den Regeln des Deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Jahres- und Konzernabschluss werden durch unabhängige Abschlussprüfer geprüft. Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt durch die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat erteilt den Prüfungsauftrag, legt die Prüfungsschwerpunkte und das Prüfungshonorar fest und überprüft die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2022 Abschlussprüfer für die United Internet AG und den Konzern. Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist für das Geschäftsjahr 2022 Herr Erik Hönig.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem sowie die Offenlegung der Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG finden sich im „Vergütungsbericht 2022“, der auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.united-internet.de/investor-relations/publikationen/berichte.html veröffentlicht wird.

Angaben zur Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung finden sich zudem im Konzernanhang unter Anhangangabe 42.

Aktienoptionsprogramme

Die Grundzüge des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes der United Internet AG finden sich im „Vergütungsbericht 2022“, der auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.united-internet.de/investor-relations/publikationen/berichte.html veröffentlicht wird.

Weitere Angaben finden sich zudem im Konzernanhang unter Anhangangabe 36.

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Corporate Governance bei United Internet orientiert sich am Deutschen Corporate Governance Kodex, den die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission erstmals am 26. Februar 2002 veröffentlicht hat.

Der Kodex hat zum Ziel, das duale deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. Der Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften, die national und international als Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt sind. Er will das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern. Die Regierungskommission überprüft den Kodex jährlich darauf, ob er der aktuellen Best Practice der Unternehmensführung weiter entspricht und passt ihn gegebenenfalls an.

Die Grundsätze geben wesentliche rechtliche Vorgaben verantwortungsvoller Unternehmensführung wieder und dienen der Information der Anleger und weiterer Stakeholder.

Empfehlungen des Kodex sind im Text durch die Verwendung des Wortes „soll“ gekennzeichnet. Die Gesellschaften können hiervon abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offenzulegen und die Abweichungen zu begründen („comply or explain“). Dies ermöglicht den Gesellschaften, branchen- oder unternehmensspezifische Besonderheiten zu berücksichtigen. Eine gut begründete Abweichung von einer Kodexempfehlung kann im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen.

Schließlich enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür verwendet der Kodex den Begriff „sollte“.

Am 16. Dezember 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG die nachfolgend wiedergegebene aktuelle jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und im Anschluss auf der Website der Gesellschaft (www.united-internet.de) sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Die United Internet AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 16. Dezember 2019, die der letzten Entsprechenserklärung vom 21. Dezember 2021 zugrunde lagen, mit den erklärten Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der geltenden Fassung vom 28. April 2022, die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 wirksam geworden sind, mit den nachfolgenden Ausnahmen zukünftig entsprechen:

Bildung eines Nominierungsausschusses

(Empfehlung D.4)

Der Aufsichtsrat bildet neben dem Prüfungs- und Risikoausschuss keine weiteren Ausschüsse, sondern nimmt sämtliche weitere Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat erachtet dies für sachgerecht, da auch bei einem sechsköpfigen Aufsichtsrat effiziente Diskussionen im Plenum und ein intensiver Meinungsaustausch möglich sind. Der Aufsichtsrat sieht demnach keine Notwendigkeit zur Einrichtung eines Nominierungsausschusses.

Vergütung des Vorstands – Vergütungssystem

(Empfehlungen G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex)

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) und des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands erarbeitet und beschlossen.

Mit der Vorlage an die Hauptversammlung im Mai 2021 wurde das Vergütungssystem die Grundlage für Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die in Zukunft abgeschlossen werden. Das erarbeitete Vergütungssystem berücksichtigt die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex ohne Einschränkungen. Bestehende Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern bleiben hiervon unberührt, weshalb die Abweichung von den Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex erklärt wird.

Vergütung des Vorstands – Langfristige variable Vergütung

(Empfehlung G.10 Kodex)

Nach G.10 des Kodex sollen die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Daneben soll das jeweilige Vorstandsmitglied über derartige Beträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Rahmen des Stock Appreciation Rights (SARs)-Programms als langfristigem Vergütungsprogramm für den Vorstand wird eine aktienbasierte Vergütung ausgelobt. Die Laufzeit dieses Programms beträgt jeweils insgesamt 6 Jahre. Innerhalb dieser 6 Jahre kann das jeweilige Vorstandsmitglied zu bestimmten Zeitpunkten bereits jeweils einen Teil (25 %) zugeteilter SARs – frühestens allerdings nach 2 Jahren – ausüben. Damit kann ein Vorstandsmitglied bereits nach 2 Jahren über einen Teil der langfristigen variablen Vergütung verfügen. Nach Ablauf von 5 Jahren ist erstmals die volle Ausübung aller SARs möglich.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich dieses System der Langfristvergütung bewährt hat und sieht keinen Grund dafür, die Verfügungsmöglichkeit über im Rahmen des Programms verdiente Vergütung weiter hinauszuschieben. Durch die Anknüpfung an den Aktienkurs der United Internet AG und deren Möglichkeit, zur Erfüllung der Ansprüche aus dem Programm deren Aktien hinzugeben, findet bereits eine aus Sicht des Aufsichtsrats angemessene Teilhabe des Vorstandsmitglieds an Risiken und Chancen des Unternehmens der United Internet AG statt. Weil das Programm mit einer Laufzeit von 6 Jahren konzipiert ist und die ausgelobten SARs über diese Dauer und frühestens nach 2 Jahren entsprechend anteilig zugeteilt werden, ist aus Sicht des Aufsichtsrats eine optimale Bindungswirkung und Anreizsteuerung im Interesse der United Internet AG erreicht, die keine Änderungen erforderlich machen.

Vergütung des Vorstands – Einbehalt/Rückforderung variabler Vergütung

(Empfehlung G.11 Kodex)

Nach G.11 des Kodex soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Derartige Regelungen beinhalten die aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nicht. In das neue Vergütungssystem wurde eine sog. „Claw Back-Klausel“ zur Rückforderung variabler Vergütung mit aufgenommen und wird zukünftig in neu zu schließenden Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Vergütung des Vorstands - Vergütungssystem

(Empfehlungen G.8, 9 und 12 des Kodex)

Gemäß G.8, 9 und 12 des Kodex sollen vereinbarte Ziele und Zielerreichungen sowie Regelungen zur Fälligkeit und Haltedauer nicht nachträglich verändert werden. Die Gesellschaft behält sich vor, hiervon in begründeten Fällen im Kontext des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern abzuweichen, soweit dies im Rahmen des jeweils anwendbaren Vergütungssystems zulässig ist.

Vergütung des Vorstands – Leistungen bei Vertragsbeendigung

(Empfehlung G.13 Kodex)

Gemäß G.13 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll eine solche Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder enthalten derzeit eine solche Anrechnungsmöglichkeit nicht. In das neue Vergütungssystem wurde diese mit aufgenommen und wird zukünftig in neu zu schließenden Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder (und etwaig hieran anknüpfenden Aufhebungsverträgen) berücksichtigt.