3. Nachtragsbericht
Börsengang der Konzerntochter IONOS Group SE
Am 17. Januar 2023 hat die IONOS Group SE im Rahmen einer „Intention to Float“ (ITF) gemeinsam mit ihren Aktionären United Internet (75,1 %) und WP XII Venture Holdings II SCSp (24,9 %), ein mit Warburg Pincus verbundenes Unternehmen (zusammen „Warburg Pincus“), offiziell konkrete Pläne für einen Börsengang (IPO) von IONOS bekannt gegeben. Die Aktien sollen, unter Berücksichtigung des Marktumfelds, im 1. Quartal 2023 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) notiert werden.
Am 27. Januar 2023 haben United Internet und Warburg Pincus per Ad-hoc-Mitteilung mitgeteilt, dass sie den Rahmen für den geplanten Börsengang der IONOS Group SE und die Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) festgelegt haben. Die Aktien der IONOS Group SE werden in einer Preisspanne von 18,50 € bis 22,50 € angeboten. United Internet und Warburg Pincus bieten jeweils 15 % ihrer Anteile (d. h. insgesamt 21.000.000 nennwertlose Namensaktien) an, was 15.771.000 nennwertlosen Namensaktien aus dem Bestand von United Internet sowie 5.229.000 nennwertlosen Namensaktien aus dem Bestand von Warburg Pincus entspricht. Bis zu 3.150.000 weitere nennwertlose Namensaktien aus den Beständen von United Internet und Warburg Pincus können zur Deckung möglicher Mehrzuteilungen (Greenshoe) angeboten werden.
Am 7. Februar 2023 haben United Internet und Warburg Pincus per Ad-hoc-Mitteilung mitgeteilt, dass sie den finalen Platzierungspreis für die Aktien der IONOS Group SE auf 18,50 € je Aktie festgelegt haben.
Die Aktien der IONOS Group SE werden seit dem 8. Februar 2023 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN: DE000A3E00M1, WKN: A3E00M, Ticker Symbol: IOS notiert. Nach dem Börsengang der IONOS Group SE halten United Internet 63,8 % und Warburg Pincus 21,2 % der Aktien. Weitere 15,0 % befinden sich im Streubesitz (Freefloat). Aus dem Anteilsverkauf erhält United Internet einen Bruttoerlös von rund 292 Mio. €, während sich das gesamte Platzierungsvolumen auf rund 389 Mio. € beläuft.
Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien und öffentliches Aktienrückkaufangebot
Am 14. Februar 2023 hat der Vorstand der United Internet AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zunächst beschlossen, 2 Mio. eigene Aktien einzuziehen und das Grundkapital der United Internet AG von 194 Mio. € um 2 Mio. € auf 192 Mio. € herabzusetzen. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien reduziert sich entsprechend von 194 Mio. Aktien um 2 Mio. Aktien auf 192 Mio. Aktien. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der ausgegebenen Aktien bleibt unverändert bei 1 € je Aktie. Der Einzug der eigenen Aktien dient der Erhöhung der prozentualen Beteiligung der United Internet Aktionäre. Nach der Einziehung der vorgenannten 2 Mio. Aktien hielt die United Internet AG zunächst 5.284.109 eigene Aktien. Dies entsprach ca. 2,75 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Darüber hinaus hat der Vorstand der United Internet AG am 14. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein öffentliches Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der United Internet AG für insgesamt bis zu 13,9 Mio. Aktien zu einem Preis von 21,00 € je Aktie abzugeben. Das Volumen des Aktienrückkaufangebots betrug somit insgesamt bis zu 291,9 Mio. €. Mit dem öffentlichen Aktienrückkaufangebot machte die United Internet AG von der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2020 erteilten Ermächtigung Gebrauch, nach der bis zum 31. August 2023 Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zurückgekauft werden dürfen. Für die Verwendung zurückgekaufter Aktien kommen alle nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 zulässigen Zwecke in Betracht. Die Aktien können auch eingezogen werden.
Im Rahmen des öffentlichen Aktienrückkaufsangebots wurden der Gesellschaft bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt 27.553.147 Aktien angedient. Das Angebot bezog sich auf einen Rückerwerb von insgesamt bis zu 13,9 Mio. Aktien. Da die Gesamtzahl der Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, diese Maximalzahl überschreitet, wurden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d. h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden United Internet Aktien, also 13,9 Mio. United Internet Aktien, zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den United Internet Aktionären eingereichten United Internet Aktien, berücksichtigt.
Nach Abschluss der am 14. Februar 2023 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Kapitalherabsetzung durch Einziehung von 2 Mio. eigenen Aktien sowie dem Rückkauf von 13.899.596 Aktien (ohne Spitzenbeträge) im Rahmen des öffentlichen Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der United Internet AG hält United Internet nun 19.183.705 eigene Aktien, die 9,99 % des aktuellen Grundkapitals von 192 Mio. Aktien entsprechen. Der Kaufpreis für den Rückkauf der insgesamt 13.899.596 Aktien beläuft sich (angesichts des Angebotspreises von 21,00 € je United Internet Aktie) auf 291,9 Mio. €.
Beschwerde beim Bundeskartellamt
1&1 hat am 24. Februar 2023 eine Beschwerde beim Bundeskartellamt eingereicht. Gegenstand der Beschwerde sind die aus Sicht von 1&1 anhaltenden Behinderungen beim Ausbau ihres 5G-Mobilfunknetzes durch die Vodafone GmbH. Dies verzögert aus Sicht von 1&1 den eigenen Netzausbau, woraus sich aber keine wesentlichen finanziellen Auswirkungen ergeben.
Trotz des derzeit verzögerten Ausbaus der Antennenstandorte verfolgt 1&1 unverändert das Ziel, mindestens 50 Prozent der Haushalte abzudecken, bereits vor 2030 zu erreichen. Dafür wurden weitere Partner für den Netzausbau akquiriert. Daher erwartet die Gesellschaft, die Verzögerungen im Laufe der Aufbauphase wieder aufzuholen.
Wechsel im Vorstand
Am 10. März 2023 hat United Internet bekannt gegeben, dass Herr Martin Mildner, Finanzvorstand der United Internet AG, auf eigenen Wunsch seine Tätigkeit bei der United Internet AG zum 31. März 2023 beenden wird. Der Aufsichtsratsvorsitzende Philipp von Bismarck und der CEO Ralph Dommermuth bedauern diese Entscheidung.
Nachfolger von Martin Mildner als CFO der United Internet AG wird am 1. April 2023 Ralf Hartings, der innerhalb der United Internet Gruppe seit 2021 als Finanzvorstand der 1&1 Mail & Media SE tätig ist und diese Position zugleich am 31. März 2023 beenden wird. Ralf Hartings verfügt über langjährige Berufserfahrung im Telekommunikationsbereich, so war er mehr als 15 Jahre international für Vodafone sowie für Verizon Wireless in den USA tätig.
Martin Mildner hat neben den zentralen Aufgaben des Finanzvorstands auch die Shared Services der United Internet AG verantwortet. Diese Zuständigkeit wird ab dem 1. April 2023 auf Markus Huhn übergehen, der an diesem Tag neben Ralph Dommermuth und Ralf Hartings als weiteres Mitglied in den Vorstand einziehen wird. Markus Huhn ist bereits 28 Jahre in der United Internet Gruppe tätig, seit 2008 als Finanzvorstand. Seine aktuelle Aufgabe als CFO der 1&1 AG wird Herr Huhn parallel fortführen.
Nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 sind bei United Internet keine weiteren Ereignisse von besonderer Bedeutung eingetreten, die größere Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Unternehmens bzw. des Konzerns mit Auswirkungen auf Rechnungslegung und Berichterstattung haben.
Aussagen zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns und der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts finden sich in Kapitel 4.3 im „Prognosebericht“.