7. Erklärung zur Unternehmensführung

Grundlagen der Corporate Governance

Die Unternehmensführung der United Internet AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bestimmt.

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance.

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Der nachfolgende Bericht enthält die „Erklärung zur Unternehmensführung“ gemäß § 289f HGB für die Einzelgesellschaft und gemäß § 315d HGB für den Konzern sowie gemäß Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex von Vorstand und Aufsichtsrat.

Führungs- und Unternehmensstruktur

Entsprechend ihrer Rechtsform verfügt die United Internet AG mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Das dritte Organ bildet die Hauptversammlung. Alle drei Organe sind dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.

Vorstand

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand ist das Leitungsorgan des Konzerns. Er bestand im Geschäftsjahr 2020 aus 2 Personen. Der Vorstand führt die Geschäfte nach Gesetz und Satzung, der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung sowie den jeweiligen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach Maßgabe von § 161 AktG Abweichungen erklärt sind.

Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der Zwischen- und Jahresabschlüsse sowie für die Besetzung von personellen Schlüsselpositionen im Unternehmen.

Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bedürfen der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen des § 90 AktG und gibt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats mindestens einmal pro Monat mündlich und auf Anforderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch schriftlich einen Überblick über den aktuellen Stand der nach § 90 AktG relevanten Berichtsgegenstände. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird demnach über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands oder den Finanzvorstand informiert. Als wichtiger Anlass ist auch jede wesentliche Abweichung von der Planung oder sonstigen Prognosen der Gesellschaft anzusehen. Der Vorsitzende bzw. Sprecher des Vorstands oder der Finanzvorstand informiert den Vorsitzenden des Aufsichtsrats ferner nach Möglichkeit vorab, sonst unverzüglich danach über jede Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft nach Art. 17 MAR.

Für die Mitglieder des Vorstands gilt eine Altersgrenze von 70 Jahren. Diese Vorgabe wird derzeit ausnahmslos eingehalten.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft gesamtverantwortlich nach einheitlichen Zielsetzungen, Plänen und Richtlinien. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands handelt jedes Vorstandsmitglied in dem ihm zugewiesenen Ressort eigenverantwortlich, ist aber gehalten, die auf das ihm zugewiesene Ressort bezogenen Interessen dem Gesamtwohl des Unternehmens unterzuordnen.

Die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands regelt der Gesamtvorstand in einem Geschäftsverteilungsplan.

Die Vorstandsmitglieder unterrichten sich gegenseitig über wichtige Vorgänge innerhalb ihrer Geschäftsbereiche. Angelegenheiten von größerer Bedeutung, die nicht im Budget verabschiedet sind, sind von wenigstens zwei Vorstandsmitgliedern zu erörtern und zu entscheiden, wobei eines der beiden Vorstandsmitglieder das Ressort Finanzen verantworten muss.

Unbeschadet ihrer Ressortzuständigkeit verfolgen alle Vorstandsmitglieder ständig die für den Geschäftsverlauf der Gesellschaft entscheidenden Daten, um jederzeit auf die Abwendung drohender Nachteile, die Durchführung wünschenswerter Verbesserungen oder zweckmäßiger Änderungen durch Anrufung des Gesamtvorstands oder sonst auf geeignete Weise hinwirken zu können.

Der Gesamtvorstand beschließt über alle Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sind.

Der Gesamtvorstand entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Die Beschlüsse des Vorstands werden in einer Niederschrift festgehalten.

Der Gesamtvorstand kommt regelmäßig einmal im Monat und sonst bei Bedarf zu einer Vorstandssitzung zusammen.

Jedes Vorstandsmitglied legt Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands offen und informiert gegebenenfalls das andere Vorstandsmitglied hierüber.

Aktuelle Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2020 aus folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2020

• Ralph Dommermuth, Unternehmensgründer und Vorstandsvorsitzender (seit 1988 im Unternehmen)
• Martin Mildner, Finanzvorstand (seit 1. Oktober 2020 im Unternehmen)

Ausgeschieden im Geschäftsjahr 2020

• Frank Krause, Finanzvorstand (vom 1. Juli 2015 bis zum 30. September 2020 im Vorstand)

Aufsichtsrat

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsrat bestand bis zum 23. Juli 2020 aus 3 Mitgliedern. Seit dem 24. Juli 2020 besteht der Aufsichtsrat, entsprechend der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020, aus 6 Mitgliedern. Ausschüsse wurden nicht gebildet. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder beträgt in der Regel 5 Jahre.

Der Aufsichtsrat hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und überwacht und berät – gemäß Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung sowie den jeweiligen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach Maßgabe von § 161 AktG eine Abweichung erklärt ist – den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und dem Risiko- und Chancenmanagement des Unternehmens.

In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie und deren Umsetzung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance. Er diskutiert mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte vor ihrer Veröffentlichung und verabschiedet die Jahresplanung. Er prüft den Jahres- und Konzernabschluss und billigt die Abschlüsse, wenn keine Einwände zu erheben sind. Dabei berücksichtigt er die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers.

In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen auch die Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung und deren regelmäßige Überprüfung unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach § 161 AktG eine Abweichung erklärt wird.

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern strebt der Aufsichtsrat eine für die Gesellschaft bestmögliche, vielfältige und sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung an und achtet auf eine langfristige Nachfolgeplanung. Dabei spielen vor allem Erfahrung und Branchenkenntnisse sowie fachliche und persönliche Qualifikationen eine wichtige Rolle.

Im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung befasst sich der Aufsichtsrat unter Einbeziehung des Vorstands regelmäßig mit hochqualifizierten Führungskräften, die als potenzielle Kandidaten für Vorstandspositionen in Betracht kommen.

Zur Selbstbeurteilung führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. Im Einklang mit der Empfehlung D.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex beurteilt der Aufsichtsrat regelmäßig, wie wirksam er jeweils als Gremium seine Aufgaben erfüllt. Der Aufsichtsrat nimmt zu diesem Zweck in einem Turnus von ungefähr zwei Jahren eine Selbstbeurteilung mittels Fragebögen vor. Die Ergebnisse der Befragung werden anonymisiert ausgewertet und anschließend in einer Plenumssitzung diskutiert. Der dabei zutage tretende Verbesserungsbedarf wird aufgegriffen. Die nächste Selbstbeurteilung ist für Frühjahr/ Sommer 2021 geplant.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft angemessen unterstützt.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch seinen Vorsitzenden mindestens 14 Tage vorher schriftlich einberufen.

Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn vor der Beschlussfassung kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenzverbindung abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Video- oder Telefonübertragung zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video- oder Telefonkonferenzverbindung erfolgt. Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlussfassungen auch auf anderem Wege, zum Beispiel per Telefon oder per E-Mail erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und an der Beschlussfassung mindestens 3 Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an einer Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einer einfachen Mehrheit gefasst.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates werden Niederschriften angefertigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft strebt eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats an, die eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der Gesellschaft ermöglicht.

Vor dem Hintergrund

• seiner eigenen Größe,
• des Geschäftsfeldes, in dem die Gesellschaft tätig ist,
• der Größe und Struktur der Gesellschaft,
• des Umfangs der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft sowie
• ihrer gegenwärtigen Aktionärsstruktur

hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die folgenden Vorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossen. Diese berücksichtigen sowohl in Bezug auf die Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder als auch in Bezug auf die Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums die gesetzlichen Vorgaben und – soweit nicht ausdrücklich eine Abweichung erklärt ist – die Vorgaben des deutschen Corporate Governance Kodex. Insbesondere ist im Hinblick auf das Gesamtgremium ein Kompetenzprofil vorgesehen.

Der Aufsichtsrat wird die Ziele bei den Wahlvorschlägen berücksichtigen und sich bei den jeweiligen Kandidaten über das Vorliegen der Voraussetzungen vergewissern. Dabei ist die spezifische Situation des Unternehmens zu berücksichtigen.

Anforderungen an einzelne Mitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft strebt an, dass jedes Aufsichtsratsmitglied die nachfolgenden Voraussetzungen erfüllt:

Allgemeines Anforderungsprofil

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, die es befähigen, die Gesellschaft sorgfaltsgemäß zu überwachen und zu beraten und etwaige Risiken für die Geschäfte der Gesellschaft zu beurteilen. Der Aufsichtsrat wird zudem darauf achten, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder über ein persönliches Profil verfügen, das sie befähigt, das Ansehen der Gesellschaft in der Öffentlichkeit zu wahren.

Zeitliche Verfügbarkeit

Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen den für die sorgfältige Wahrnehmung des Mandats erforderlichen Zeitaufwand über ihre gesamte Amtszeit hinweg erbringen können. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen insbesondere die Anforderungen des Gesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex im Hinblick auf die zulässige Anzahl von Aufsichtsratsmandaten beachten.

Interessenskonflikte

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine anderweitigen Tätigkeiten ausüben, die das häufige Auftreten von Interessenkonflikten wahrscheinlich machen. Dazu gehören leitende Positionen bei wesentlichen Wettbewerbern.

Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in der Regel zum Zeitpunkt ihrer Wahl oder Wiederwahl das 70. Lebensjahr noch nicht erreicht haben.

Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums

Neben den individuellen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder strebt der Aufsichtsrat der Gesellschaft an, dass das Gesamtgremium die nachfolgenden Voraussetzungen erfüllt:

Kompetenzprofil für das Gesamtgremium

Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit über die zur erforderlichen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat strebt an, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit ein möglichst breites Spektrum der für das Unternehmen relevanten Kenntnisse und Erfahrungen abdeckt und insbesondere die folgenden Voraussetzungen erfüllt:

• Vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in der Telekommunikations- und Internet-Branche;
• Fachkenntnisse oder Erfahrungen aus anderen Wirtschaftsbereichen;
• unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrungen;
• mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats mit mehrjähriger im Ausland oder in einem international tätigen Unternehmen erworbener operativer Erfahrung;
• mindestens ein Mitglied mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren;
• vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen im Controlling und Risikomanagement;
• vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Governance und Compliance.

Diversität

Der Aufsichtsrat strebt an, dass der Aufsichtsrat vielfältig zusammengesetzt ist, damit der Aufsichtsrat als Gesamtgremium über eine ausreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügt. Bei seinen Wahlvorschlägen wird der Aufsichtsrat das von der Gesellschaft festgelegte Diversitätskonzept berücksichtigen.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat strebt an, dass jeweils mindestens vier der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats auch unabhängig im Sinne der Kriterien gemäß den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex sind.

Aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2020 aus folgenden Mitgliedern:

Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2020

• Kurt Dobitsch, Aufsichtsratsvorsitzender (seit 1998)
• Michael Scheeren, stellv. Vorsitzender (von Mai 2002 bis Mai 2020 und seit Juli 2020)
• Dr. Claudia Borgas-Herold (seit Mai 2020)
• Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares (seit Mai 2020)
• Philipp von Bismarck (seit Juli 2020)
• Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß (seit Juli 2020)

Ausgeschieden im Geschäftsjahr 2020

• Kai Uwe Ricke (von Februar 2008 bis Mai 2020)

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrates sind sämtliche sechs Mitglieder des aktuellen Aufsichtsrats, Frau Dr. Borgas-Herold und Frau Prof. Dr. Weiß sowie die Herren Dobitsch, Scheeren, von Bismarck und Dr. Cubero del Castillo-Olivares, auch unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des deutschen Corporate Governance Kodex. Dieser Einschätzung steht nicht entgegen, dass die Herren Scheeren und Dobitsch seit mehr als zwölf Jahren Mitglieder des Aufsichtsrats sind. Die langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ist nach Empfehlung C.7 des deutschen Corporate Governance Kodex lediglich ein Indikator für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit. Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern ist in jedem Einzelfall eine von den formal-typisierenden Indizien des deutschen Corporate Governance Kodex losgelöste Gesamtschau der Umstände erforderlich. Dabei lassen sich keine Anhaltspunkte dafür finden, dass die Herren Scheeren und Dobitsch einem Loyalitäts- oder Rollenkonflikt unterliegen. In der Aufsichtsratsarbeit der zurückliegenden Jahre sind keine wesentlichen und auch keine vorübergehenden Interessenkonflikte zutage getreten. Die Herrn Scheeren und Dobitsch zeigen unverändert ein starkes Interesse an effektiver Corporate Governance und einem nachhaltigen Unternehmenserfolg.

Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren endet das jeweilige Amt der Aufsichtsratsmitglieder mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025.

Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und Führungsebenen / Stand der Umsetzung

Das "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" (FührposGleichberG) vom 24. April 2015 hat das Aktiengesetz sowie eine Reihe weiterer Gesetze verändert.

Für die United Internet AG ergeben sich aus dem Gesetz insbesondere folgende Verpflichtungen:

• Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der United Internet AG durch den Aufsichtsrat
• Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand der United Internet AG durch den Aufsichtsrat
• Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene der United Internet AG durch den Vorstand

Die erstmalige Festlegung musste bis zum 30. September 2015 erfolgen und durfte maximal einen Zeitraum bis zum 30. Juni 2017 erfassen, innerhalb dessen die angestrebte Zielgröße erreicht werden soll. Die nachfolgenden Festlegungen dürfen jeweils maximal einen Zeitraum von 5 Jahren umfassen.

Nach eingehender Prüfung haben Aufsichtsrat und Vorstand der United Internet AG mit Beschlussfassung von 16. März 2021 dazu folgende Beschlüsse gefasst:

• Der Aufsichtsrat legte das Ende der Frist für das Erreichen der aktuellen Zielgrößen des Frauenanteils im Aufsichtsrat und Vorstand auf den Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet (Mai 2025), fest.
• Nachdem zuvor für den Aufsichtsrat die Zielgröße „0“ festgelegt war, wurde nun die Zielgröße für den Frauenanteil auf 30% festgelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich mittlerweile gemäß Beschluss der Hauptversammlung 2020 aus zwei Frauen und vier Männern zusammen.
• Der zweiköpfige Vorstand setzt sich derzeit ausschließlich aus Männern zusammen. Nachdem zuvor für den Vorstand die Zielgröße „0“ festgelegt war, wurde nun – für den Fall einer Vergrößerung des Gremiums – die Zielgröße für den Frauenanteil auf 30 % festgelegt.
• Sowohl hinsichtlich des Frauenanteils im Aufsichtsrat als auch im Vorstand behält sich der Aufsichtsrat vor, über die Zielgröße erneut zu beschließen, sollte sich eine Neubesetzung abzeichnen.

Für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene wurde keine Zielgröße festgelegt, da es bei der United Internet AG aufgrund ihrer Holding-Struktur keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands gibt.

Aufsichtsrat und Vorstand der United Internet AG sehen die genannte Zielgröße für den Aufsichtsrat derzeit als erfüllt an. Die genannte Zielgröße für den Vorstand wird (angesichts der aktuellen Größe des Gremiums) derzeit nicht erfüllt, wird aber bei einer Erweiterung des Vorstands entsprechend berücksichtigt werden.

Diversitätskonzept (§§ 289f Abs. 2 Nr. 6, 315d HGB)

Die Gesellschaft strebt an, dass Vorstand und Aufsichtsrat vielfältig zusammengesetzt sind und sie als Gesamtgremien über eine ausreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügen.

Es sollen insbesondere folgende Kriterien Berücksichtigung finden:

• Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen sich innerhalb des jeweiligen Gremiums im Hinblick auf ihre Erfahrungen und ihren Bildungs- und beruflichen Hintergrund ergänzen, um ein gutes Verständnis des aktuellen Stands sowie der längerfristigen Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens entwickeln zu können.
• In der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 entschieden hat, wurde der Aufsichtsrat neu gewählt und auf sechs Mitglieder vergrößert. Ziel des Unternehmens ist es, damit eine vielfältigere Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu erreichen. Seitdem setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen, davon zwei Frauen. Auf diese Weise erfüllt United Internet die Frauenzielquote von 30 %. Der aus zwei Personen bestehende Vorstand der Gesellschaft setzt sich derzeit ausschließlich aus Männern zusammen, wobei bei einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands eine Erweiterung der Frauenquote auf 30 % angestrebt wird. Beide Geschlechter sollen grundsätzlich gleichberechtigt nach Maßgabe ihrer Qualifikation behandelt werden.
• Mit Ausnahme einer Altersgrenze von 70 Jahren bestehen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat keine Differenzierungen nach dem Alter und es soll allein nach den erforderlichen Kenntnissen und Erfahrungen differenziert werden.
• Bei der gegenwärtigen Größe von Vorstand und Aufsichtsrat von nur zwei bzw. sechs Mitgliedern werden keine Vorgaben hinsichtlich der geographischen Herkunft gemacht. Dem Erfordernis internationaler Erfahrung wird im Fall des Aufsichtsrats bereits dadurch Rechnung getragen, dass mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrjährige im Ausland oder in einem international tätigen Unternehmen erworbene operative Erfahrung aufweisen soll.

Die vorstehenden Anforderungen an die Diversität von Vorstand und Aufsichtsrat sind nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat gegenwärtig erfüllt. Zusätzliche oder bestimmtere Kriterien hält die Gesellschaft für nicht sachgerecht. Bei einer höheren Anzahl und Bestimmtheit der Diversitätsaspekte würde angesichts der Größe von Vorstand und Aufsichtsrats von derzeit zwei bzw. sechs eine passende Besetzung der Positionen unter Beachtung aller Diversitätskriterien erhebliche Schwierigkeiten bereiten.

Hauptversammlung

Die jährliche ordentliche Hauptversammlung ist das Organ der Willensbildung der Aktionäre der United Internet AG. In der ordentlichen Hauptversammlung wird den Anteilseignern der Jahres- und Konzernabschluss vorgelegt. Die Aktionäre entscheiden über die Verwendung des Bilanzgewinns und stimmen zu weiteren durch Gesetz festgelegten Themen wie der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und der Wahl des Abschlussprüfers ab. Jede Aktie besitzt eine Stimme. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung auch durch einen Vertreter ausüben lassen. Die Gesellschaft stellt dazu einen Stimmrechtsvertreter bereit, der nach Weisung der Aktionäre abstimmt, soweit er dazu von den Aktionären den Auftrag erhält.

Compliance

Compliance ist ein integraler Bestandteil der Unternehmens- und Führungskultur des United Internet Konzerns. Für die United Internet AG bedeutet Compliance die Übereinstimmung ihrer Aktivitäten mit allen für die Geschäftstätigkeit maßgeblichen Gesetzen sowie mit den eigenen Grundsätzen und Regeln.

Dazu zählen auch der offene und faire Umgang mit Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Als Internet-Dienstleister mit mehreren Millionen Kunden und einer hohen Zahl von Geschäftspartnern ist United Internet darauf angewiesen, durch ein rechtlich und ethisch einwandfreies Verhalten das Vertrauen seiner Kunden und Geschäftspartner zu erhalten.

Um ein dem Selbstverständnis des Unternehmens entsprechendes Verhalten zu gewährleisten, hat der Vorstand einen verbindlichen Rahmen für die ethischen Grundsätze und Wertvorstellungen des Unternehmens geschaffen. Er hat Werte und Führungsleitlinien definiert sowie wichtige Verhaltensregeln in einem Verhaltenskodex zusammengefasst. Diese „Kultur des Miteinanders“ gibt den Mitarbeitern Orientierung für den Arbeitsalltag und schafft einen sicheren Handlungsrahmen für richtige Entscheidungen. Als Leitbild gilt dieser Rahmen für Vorstand, Geschäftsführung, Führungskräfte und alle Mitarbeiter gleichermaßen.

Um die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien sicherzustellen, hat der Vorstand eine Compliance-Organisation eingerichtet.

Die Compliance-Organisation ist Teil eines ganzheitlichen Risikomanagements, zu dem neben den „GRC“-Funktionen Corporate Governance, Risk Management & Compliance auch die Bereiche Corporate Audit und Legal Department gehören. Diese risikomitigierenden Funktionen stehen unter der einheitlichen Leitung des Group General Counsels, der direkt an den Finanzvorstand (CFO) der United Internet AG berichtet.

Die Compliance-Organisation ist verantwortlich für die Schaffung von geeigneten Strukturen und Prozessen, um die Umsetzung von Compliance im Unternehmen zu unterstützen und Maßnahmen risikoorientiert auszurichten. Zu den Compliance-Prozessen zählen z. B. Freigabeverfahren im Bereich Korruptionsprävention und vertrauensvolle Meldewege, die den Beschäftigten die Möglichkeit einräumen, auf mögliches Fehlverhalten oder Rechtsverstöße im Unternehmen hinzuweisen.

Die Compliance-Organisation ist in den Unternehmenseinheiten durch funktionale und lokale Compliance Manager (FCM und LCM) präsent und verankert. Die FCM und LCM unterstützen in ihrer Zusatzfunktion neben ihrer eigentlichen Tätigkeit den Compliance-Bereich.

Übergreifendes Element des Compliance-Systems ist die Verantwortung aller Führungskräfte für Compliance. Sie beinhaltet die Vorbildrolle, wie sie in den Führungsleitlinien der Gesellschaft verankert ist und geht darüber hinaus: Alle Führungskräfte des Unternehmens müssen Compliance vorleben und sicherstellen, dass in ihrem Verantwortungsbereich geschäftliche Entscheidungen und Handlungen stets im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und den eigenen Werten und Regeln stehen.

Finanzpublizität / Transparenz

Es ist das erklärte Ziel von United Internet, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie die interessierte Öffentlichkeit durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und gleichberechtigt über die Lage des Unternehmens zu informieren.

Dazu werden alle wesentlichen Informationen, wie z. B. Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen und andere Pflichtmitteilungen (wie z. B. Directors‘ Dealings oder Stimmrechtsmitteilungen) sowie sämtliche Finanzberichte, entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht. Ferner informiert United Internet auch umfangreich über die Internetseite der Gesellschaft (www.united-internet.de). Dort finden sich auch Dokumente und Informationen zu den Hauptversammlungen der Gesellschaft sowie weitere wirtschaftlich relevante Informationen.

United Internet berichtet Aktionären, Analysten und Pressevertretern nach einem festen Finanzkalender viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Der Finanzkalender wird auf der Internetseite der Gesellschaft und gemäß den Vorgaben des Gesetzgebers veröffentlicht und regelmäßig aktualisiert.

Darüber hinaus informiert der Vorstand durch Ad-hoc-Mitteilungen unverzüglich über nicht öffentlich bekannte Umstände, die dazu geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen.

Im Rahmen der Investor Relations trifft sich das Management regelmäßig mit Analysten und institutionellen Anlegern. Zudem finden zur Vorstellung der Halbjahres- und Jahreszahlen Analystenkonferenzen statt, zu denen Investoren und Analysten auch telefonisch Zugang erhalten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung des Konzerns erfolgt nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind) unter Berücksichtigung von § 315e HGB. Der für Ausschüttungs- und Steuerbelange relevante Jahresabschluss wird dagegen nach den Regeln des Deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Jahres- und Konzernabschluss werden durch unabhängige Abschlussprüfer geprüft. Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt durch die Hauptversammlung. Für das Geschäftsjahr 2020 wurde die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn / Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer bestellt. Der Aufsichtsrat erteilt den Prüfungsauftrag, legt die Prüfungsschwerpunkte und das Prüfungshonorar fest und überprüft die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2002 Abschlussprüfer für die United Internet AG und den Konzern. Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist seit dem Geschäftsjahr 2019 Herr Jens Kemmerich.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat werden im „Vergütungsbericht“ in Kapitel 8 dieses Lageberichts dargestellt. Die Offenlegung der Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen findet sich im Vergütungsbericht bzw. auch im Konzernanhang unter Anhangangabe 42.

Aktienoptionsprogramme

Die Grundzüge des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes der United Internet AG werden im „Vergütungsbericht“ in Kapitel 8 dieses Lageberichts beschrieben. Weitere Einzelheiten dazu enthält der Konzernanhang unter Anhangangabe 36.

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Corporate Governance bei United Internet orientiert sich am Deutschen Corporate Governance Kodex, den die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission erstmals am 26. Februar 2002 veröffentlicht hat.

Der Kodex hat zum Ziel, das duale deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. Der Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften, die national und international als Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt sind. Er will das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern. Die Regierungskommission überprüft den Kodex jährlich darauf, ob er der aktuellen Best Practice der Unternehmensführung weiter entspricht und passt ihn gegebenenfalls an.

Die Grundsätze geben wesentliche rechtliche Vorgaben verantwortungsvoller Unternehmensführung wieder und dienen der Information der Anleger und weiterer Stakeholder.

Empfehlungen des Kodex sind im Text durch die Verwendung des Wortes „soll“ gekennzeichnet. Die Gesellschaften können hiervon abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offenzulegen und die Abweichungen zu begründen („comply or explain“). Dies ermöglicht den Gesellschaften, branchen- oder unternehmensspezifische Besonderheiten zu berücksichtigen. Eine gut begründete Abweichung von einer Kodexempfehlung kann im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen.

Schließlich enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür verwendet der Kodex den Begriff „sollte“.

Am 16. März 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG die nachfolgend wiedergegebene aktuelle jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und im Anschluss auf der Website der Gesellschaft (www.united-internet.de) sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Die United Internet AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 16. Dezember 2019, die der letzten Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2020 zugrunde lagen, mit den erklärten Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019, die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 wirksam geworden sind, mit den nachfolgenden Ausnahmen auch zukünftig entsprechen:

Bildung von Ausschüssen(Empfehlung D.2 des Kodex)

Der Aufsichtsrat hat angesichts seiner gegenwärtigen Größe von sechs Mitgliedern keine Ausschüsse gebildet und nimmt sämtliche Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat hatte in seiner Dezember-Sitzung 2020 den Beschluss gefasst, einen Prüfungs- und Risikoausschuss einzurichten und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats gemeinsam mit dem Vorstand beauftragt, die erforderlichen Schritte für die Etablierung des Ausschusses bis zur nächsten Sitzung des Aufsichtsrats vorzubereiten. In der März-Sitzung 2021 hat der Aufsichtsrat sodann über die konkrete Ausgestaltung und Arbeitsweise des Prüfungs- und Risikoausschusses beschlossen und festgelegt, dass der Prüfungs- und Risikoausschuss seine Tätigkeit nach der Hauptversammlung im Mai 2021 aufnehmen soll. Dem Kodex wird somit anschließend auch bezüglich der Empfehlung D.2/ D.3 entsprochen.

Vergütung des Vorstands – Vergütungssystem(Empfehlungen G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex)

Die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex beziehen sich auf ein System der Vergütung der Vorstandsmitglieder i.S.d. § 87a AktG („Vergütungssystem“), das nach der Novelle des AktG durch das ARUG II nunmehr nach Beschluss durch den Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen ist. Erstmalig der Hauptversammlung der United Internet AG zur Billigung vorzulegen ist das Vergütungssystem in der Hauptversammlung 2021.

Ein Vergütungssystem wird derzeit durch den Aufsichtsrat erarbeitet und der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Erst nach Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem dann zukünftig die Grundlage für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sein. Da die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex das Vorhandensein eines Vergütungssystems voraussetzen, wird insoweit eine Abweichung erklärt. Das derzeit in Vorbereitung befindliche Vergütungssystem soll die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex ohne Einschränkungen berücksichtigen.

Vergütung des Vorstands – Langfristige variable Vergütung(Empfehlung G.10 Kodex)

Nach G.10 des Kodex sollen die Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Daneben soll das jeweilige Vorstandsmitglied über derartige Beträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Rahmen des Stock Appreciation Rights (SARs)-Programms als langfristigem Vergütungsprogramm für den Vorstand wird eine aktienbasierte Vergütung ausgelobt. Die Laufzeit dieses Programms beträgt jeweils insgesamt 6 Jahre. Innerhalb dieser 6 Jahre kann das jeweilige Vorstandsmitglied zu bestimmten Zeitpunkten bereits jeweils einen Teil (25 %) zugeteilter SARs – frühestens allerdings nach 2 Jahren – ausüben. Damit kann ein Vorstandsmitglied bereits nach 2 Jahren über einen Teil der langfristigen variablen Vergütung verfügen.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich dieses System der Langfristvergütung bewährt hat und sieht keinen Grund dafür, die Verfügungsmöglichkeit über im Rahmen des Programms verdiente Vergütung weiter hinauszuschieben. Durch die Anknüpfung an den Aktienkurs der United Internet AG und deren Möglichkeit, zur Erfüllung der Ansprüche aus dem Programm deren Aktien hinzugeben, findet bereits eine aus Sicht des Aufsichtsrats angemessene Teilhabe des Vorstandsmitglieds an Risiken und Chancen des Unternehmens der United Internet AG statt. Weil das Programm mit einer Laufzeit von 6 Jahren konzipiert ist und die ausgelobten SARs über diese Dauer und frühestens nach 2 Jahren entsprechend anteilig zugeteilt werden, ist aus Sicht des Aufsichtsrats eine optimale Bindungswirkung und Anreizsteuerung im Interesse der United Internet AG erreicht, die keine Änderungen erforderlich machen.

Vergütung des Vorstands – Einbehalt/Rückforderung variabler Vergütung(Empfehlung G.11 Kodex)

Nach G.11 des Kodex soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Derartige Regelungen beinhalten die aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nicht. Es ist allerdings beabsichtigt, eine sog. „Claw Back-Klausel“ zur Rückforderung variabler Vergütung im Vergütungssystem und zukünftig dann auch in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder vorzusehen.

Vergütung des Vorstands – Leistungen bei Vertragsbeendigung (Empfehlung G.13 Kodex)

Gemäß G.13 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll eine solche Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder enthalten derzeit eine solche Anrechnungsmöglichkeit nicht. Es ist allerdings beabsichtigt, diese im Vergütungssystem und zukünftig dann auch in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder (und etwaig hieran anknüpfenden Aufhebungsverträgen) vorzusehen.

Berücksichtigung des stellvertretenden Vorsitzes bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Empfehlung G.17 Kodex)

Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat bisher nicht mit einer erhöhten Vergütung im Vergleich zu den übrigen ordentlichen Mitgliedern berücksichtigt. Zukünftig soll das Vergütungssystem des Aufsichtsrats dahingehend abgeändert werden, dass der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als ein reguläres Mitglied im Aufsichtsrat erhält, um zu berücksichtigen, dass der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende – im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats – Mehrarbeiten zu übernehmen hat.

Zusätzlich soll das Vergütungssystem des Aufsichtsrats auch um eine funktionsbezogene Differenzierung ergänzt werden, um die Mitglieder des nunmehr implementierten Prüfungs- und Risikoausschusses und deren damit einhergehenden zusätzlichen Aufgaben über die bestehende Vergütung für ihre reguläre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied hinaus zu vergüten.

Das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung der United Internet AG zur Billigung in der Hauptversammlung 2021 vorgelegt.