BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Folgenden möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 informieren.

Der Aufsichtsrat der United Internet AG hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend auch zwischen den Sitzungen über alle relevanten Fragen der Strategie und zu den damit verbundenen Chancen und Risiken, der Unternehmensplanung, über die Entwicklung und den Gang der Geschäfte, geplante und laufende Investitionen, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie die Compliance. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat vierteljährlich einen umfassenden Bericht über den Gang der Geschäfte einschließlich der Umsatzentwicklung und Rentabilität sowie der Lage der Gesellschaft und der Geschäftspolitik vor. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichung des Geschäftsverlaufs von der Planung. Die Berichte des Vorstands wurden sowohl hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, guter Corporate Governance und vom Aufsichtsrat an sie gestellten Anforderungen gerecht. Die Berichte lagen jeweils allen Aufsichtsratsmitgliedern vor. Die vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin überprüft, intensiv behandelt sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig vom Vorstand über das vom Vorstand eingerichtete interne Kontrollsystem, das konzernweite Risikomanagement und das interne Revisionssystem berichten lassen. Der Aufsichtsrat ist aufgrund seiner Prüfungen zu der Einschätzung gelangt, dass das interne Kontrollsystem, das konzernweite Risikomanagement und das interne Revisionssystem wirksam und funktionsfähig sind.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern und hat keine Ausschüsse gebildet.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder übt Organ- oder Beratungsfunktionen bei nach Einschätzung der Gesellschaft wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte eines Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitglieds hat es nicht gegeben.

Sitzungen und Themenschwerpunkte:

Neben der gesetzlichen Regelberichterstattung sind insbesondere folgende Themen intensiv im Aufsichtsrat beraten und geprüft worden:

  • Der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018
  • Der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 an die Hauptversammlung
  • Der Nachhaltigkeitsbericht 2018
  • Die Feststellung der Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 und die Freigabe der Auszahlung der variablen Vergütungsanteile sowie die Zielvereinbarung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
  • Die Einladung und die Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung 2019 mit den Beschlussvorschlägen
  • Die Prüfung der Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Abschlussprüfers und Verabschiedung des entsprechenden Beschlussvorschlages
  • Der Dividendenvorschlag an die Hauptversammlung
  • Die Aktualisierungen der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Februar und Dezember 2019
  • Die Prüfungsplanung und die Quartalsberichte der Innenrevision
  • Der Compliance-Bericht 2018
  • Die Quartalsberichte zum Risikomanagement und die Risikomanagementstrategie
  • Die Entwicklung des Frauenanteils und der Stand der Umsetzung der festgelegten Zielgrößen
  • Die unterjährige Unternehmensentwicklung
  • Regelmäßige Informationen hinsichtlich 5G und der Frequenzauktion
  • Der Erwerb von weiteren Aktien der 1&1 Drillisch AG
  • Der Erwerb von weiteren Aktien der Tele Columbus AG
  • Der Verkauf von Aktien der Rocket Internet SE
  • Wichtige Veränderungen bei Beteiligungen
  • Der Start eines Aktienrückkaufprogramms über bis zu 6 Mio. eigene Aktien bzw. 192 Mio. EUR imAugust 2019
  • Das öffentliche Aktienrückkaufangebot über bis zu 9 Mio. eigene Aktien im Dezember 2019 sowie der Abschluss einer Kauf- und Andienungsvereinbarung mit der Rocket Internet SE, bei gleichzeitiger Beendigung des laufenden Aktienrückkaufprogramms vom August 2019
  • Die Verabschiedung einer neuen Geschäftsordnung für den Vorstand der United Internet AG
  • Die Harmonisierung der Geschäftsordnungen aller Konzerngesellschaften
  • Der Verlängerung der D&O-Versicherung
  • Die möglichen Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex und die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
  • Die regelmäßige Effizienzprüfung im Aufsichtsrat
  • Die Sitzungstermine und der Finanzkalender für das Geschäftsjahr 2020

Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier Aufsichtsratssitzungen statt, in denen der Vorstand den Aufsichtsrat eingehend über die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie über bedeutende Geschäftsvorfälle informierte. Der Aufsichtsrat war in allen Sitzungen jeweils vollständig vertreten. Über die Sitzungen hinaus haben weitere Beschlussfassungen zu aktuellen Themen im schriftlichen Umlaufverfahren sowie telefonisch stattgefunden.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2019 mit den Standards guter Corporate Governance und in diesem Zusammenhang auch mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex auseinandergesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 19. Februar 2019 eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese am 18. Dezember2019 aktualisiert. Die Erklärungen stehen auf der Website der Gesellschaft und im Bundesanzeiger dauerhaft zur Verfügung. Hier können auch die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre eingesehen werden. Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2019.

Erörterung des Jahres- und Konzernjahresabschlusses 2019

Die Hauptversammlung der United Internet AG hat am 23. Mai 2019 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Eschborn/Frankfurt am Main als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Buchführung, den Jahresabschluss der United Internet AG, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den zusammengefassten Lagebericht der United Internet AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 geprüft. Dabei ging der Abschlussprüfer insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) ein. Im Bereich des Konzernabschlusses nach IFRS umfassten diese die Werthaltigkeit der Firmenwerte, die Umsatzrealisierung im Massenkundengeschäft und im Bereich der IFRS 15 Bilanzierung sowie die Erfassung von Vertragsanbahnungs- und Vertragserfüllungskosten. Im Bereich des Jahresabschlusses nach HGB befasste sich der Abschlussprüfer insbesondere mit der Werthaltigkeit der Finanzanlagen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wurde auch das Risikomanagementsystem geprüft und analysiert. Wesentliche Schwachstellen des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des Rechnungslegungsprozesses sind von den Abschlussprüfern nicht festgestellt worden. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt und eine schriftliche Erklärung dazu eingeholt. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat über im vergangenen Geschäftsjahr erbrachte und die Vergabe nicht prüfungsbezogener Leistungen informiert.

Die genannten Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor. An der telefonischen Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 25. März 2020 nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete über seine Prüfungen und seine wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Nach eigener Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss und die Berichte des Abschlussprüfers zu keinen Einwendungen Anlass geben. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzung der Abschlussprüfer, dass das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem, insbesondere auch bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, keine wesentlichen Schwachstellen aufweist. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 25. März 2020 den von der Gesellschaft am 23. März 2020 aufgestellten Jahresabschluss der United Internet AG und den von der Gesellschaft ebenfalls am 23. März 2020 aufgestellten Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss im Sinne von § 172 AktG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand hat den von ihm aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2019 dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt.

Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen war Gegenstand der Prüfung durch den Abschlussprüfer. Es wurde diesbezüglich folgender Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
  2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
  3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht lagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht geprüft. Die abschließende Prüfung durch den Aufsichtsrat erfolgte in der telefonisch abgehaltenen Aufsichtsratssitzung am 25. März 2020. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete über seine Prüfung des Abhängigkeitsberichts und seine wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung stimmt der Aufsichtsrat dem Abhängigkeitsbericht des Vorstands und dem Prüfungsbericht zu und hat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben.

Berichterstattung zum Nachhaltigkeitsbericht

Die United Internet AG hat für das Geschäftsjahr 2019 eine nichtfinanzielle Erklärung abgegeben, welche im Rahmen eines gesonderten nichtfinanziellen Berichts (Nachhaltigkeitsbericht) veröffentlicht wird.

Der Aufsichtsrat von United Internet hat sich bereits unterjährig mit dem Nachhaltigkeitsbericht auseinandergesetzt. Im Rahmen seiner abschließenden eigenständigen Prüfung hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem nichtfinanziellen Bericht in seiner Gesamtheit beschäftigt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Inhalte der nichtfinanziellen Erklärung kritisch hinterfragt und mit dem Vorstand, der für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung stand, intensiv erörtert. Nach eigener Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die nichtfinanzielle Erklärung zu keinen Einwendungen Anlass gibt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2019.

Montabaur, 25. März 2020

Mitglieder des Aufsichtsrats sind

  • Kurt Dobitsch, Markt Schwaben
    Vorsitzender des Aufsichtsrats der United Internet AG
  • Kai-Uwe Ricke, Stallikon / Schweiz
    Mitglied des Verwaltungsrats von Delta Partners / Dubai
  • Michael Scheeren, Frankfurt
    Vorsitzender des Aufsichtsrats der 1&1 Drillisch AG