BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Folgenden möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 informieren.

Der Aufsichtsrat der United Internet AG hat im Geschäftsjahr 2022 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unterneh- mens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entschei- dungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat und den Prüfungs- und Risikoausschuss regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend auch zwischen den Sitzungen über alle relevanten Fragen der Strategie und zu den damit verbundenen Chancen und Risiken, der Unternehmensplanung, über die Entwicklung und den Gang der Geschäfte, geplante und laufende Investitionen, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie die Compliance. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat vierteljährlich einen umfassenden Bericht über den Gang der Geschäfte einschließlich der Umsatzentwicklung und Rentabilität sowie der Lage der Gesellschaft und der Geschäftspolitik vor. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichung des Geschäftsverlaufs von der Planung. Die Berichte des Vorstands wurden sowohl hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, guter Corporate Governance und vom Aufsichtsrat an sie gestellten Anforderungen gerecht. Die Berichte lagen jeweils allen Aufsichtsratsmitgliedern vor. Die vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin überprüft, intensiv behandelt sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Der Aufsichtsrat und der Prüfungs- und Risikoausschuss haben sich regelmäßig vom Vorstand über das vom Vorstand eingerichtete interne Kontrollsystem, das konzernweite Risikomanagement, das interne Revisionssystem sowie das Compliance Management System berichten lassen. Der Aufsichtsrat ist aufgrund seiner Prüfungen zu der Einschätzung gelangt, dass das interne Kontrollsystem, das konzernweite Risikomanagement, das interne Revisionssystem und das Compliance Management System wirksam und funktionsfähig sind.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Bei der Amtseinführung sowie Aus- und Fortbildung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft angemessen unterstützt. So findet insbesondere bei Amtsantritt eine maßgeschneiderte Einführung in die Tätigkeit des Aufsichtsrats bei der United Internet AG statt. Hierbei werden alle notwendigen Unterlagen zur Verfügung gestellt und praktische sowie rechtliche Grundlagen erläutert und spezifische aktienrechtliche Fragestellungen beleuchtet.

Im Jahr 2022 wurden daneben für Aufsichtsratsmitglieder Schulungen und Workshops zu besonders relevanten Themen wie beispielsweise der EU-Taxonomie, bestimmten ESG-Aspekten und zu ausgewählten Fragestellungen des Kapitalmarktrecht sowie zum DCGK durchgeführt.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat

Das langjährige Aufsichtsratsmitglied Frau Dr. Claudia Borgas-Herold hat ihr Aufsichtsratsmandat zum 22. August 2022 niedergelegt.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder übt Organ- oder Beratungsfunktionen bei nach Einschätzung der Gesellschaft wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte eines Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitglieds hat es nicht gegeben.

Sitzungen und Themenschwerpunkte:

Neben der gesetzlichen Regelberichterstattung und den weiter unten genannten Sonderthemen sind insbesondere folgende Themen intensiv im Aufsichtsrat beraten und geprüft worden:

• Der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021
• Der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 an die Hauptversammlung
• Der Nachhaltigkeitsbericht 2021
• Die Verabschiedung der Planung für das Geschäftsjahr 2022
• Die Feststellung der Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 und die Freigabe der Auszahlung der variablen Vergütungsanteile sowie die Zielvereinbarung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
• Die Einladung und die Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung 2022 mit den Beschlussvorschlägen sowie die Beschlussfassungen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung
• Die Prüfung der Unabhängigkeit des für das Geschäftsjahr 2022 vorgeschlagenen Abschlussprüfers (PwC) und Verabschiedung des entsprechenden Beschlussvorschlages
• Der Dividendenvorschlag an die Hauptversammlung 2022
• Die Prüfung wesentlicher Risiken für die United Internet Gruppe als Bestandteil der Risikoanalyse
• Die Quartalsberichte zum Risikomanagement und die Risikomanagementstrategie
• Der Compliance-Bericht 2021
• Die Prüfungsplanung und die Quartalsberichte der Innenrevision
• Corporate-Governance-Themen in der United Internet Gruppe
• Informationen zu den Neuerungen des DCGK
• Darstellung des 5G-Netzes
• Darstellung und Update 5G-Business-Case
• Vorbereitung des IPO von IONOS
• Projekt Mail & Media
• Versatel: Update zum Geschäftsverlauf
• Tele Columbus: Vorstellung des laufenden Planungsprozess 2023 - 2030
• Die Zustimmungen zu wichtigen Mietverträgen
• Die strategische Ausrichtung der United Internet AG und die jeweilige strategische Ausrichtung der Tochtergesellschaften
• Beherrschungsvertrag zwischen der IONOS TopCo SE und der IONOS Holding SE
• Die unterjährige Unternehmensentwicklung
• Die Auswirkungen der Corona-Pandemie im Konzern
• Übersicht zu den Minderheitsbeteiligungen der United Internet AG
• Übersicht zu den Investor-Relations-Aktivitäten
• Übersicht zu den wesentlichen Wechseln in Vorstands- und Gremienfunktionen
• Übersicht zu ausgewählten HR-Themen
• Die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2022
• Update – Reorganisation der UICS
• Die Verabschiedung der Planung für das Geschäftsjahr 2023
• Die Sitzungstermine und der Finanzkalender für das Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2022 fanden sieben ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, in denen der Vorstand den Aufsichtsrat eingehend über die wirtschaftliche Lage, die Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie über bedeutende Geschäftsvorfälle und weitere Vorstandsangelegenheiten informierte. Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass regelmäßig ein Teil der Aufsichtsratssitzungen ohne die Anwesenheit des Vorstandes stattfinden sollen.

Auf den Sitzungen war der Aufsichtsrat jeweils vollständig vertreten, wobei vier der Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats in Präsenz und drei der Sitzungen in hybrider Form stattgefunden haben.

Neben den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen haben sieben weitere außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden, in denen Sachverhalte erörtert und entschieden worden sind, die zeitlich nicht bis zur nächsten ordentlichen Aufsichtsratssitzung warten konnten. Die Sitzungen fanden sowohl in Präsenz als auch in virtueller Form statt. Dr. Manuel Cubero konnte an einer außerordentlichen Sitzung aus terminlichen Gründen nicht teilnehmen und Frau Prof. Dr. Yasmin Weiß an zwei Sitzungen. Ansonsten war der Aufsichtsrat jeweils vollständig vertreten. Teilweise wurden Beschlüsse des Aufsichtsrats auch im schriftlichen Umlaufverfahren oder in Videokonferenzen aufgrund von schriftlichen Entscheidungsvorlagen des Vorstandes getroffen.

Arbeit im Prüfungs- und Risikoausschuss

Der Prüfungs- und Risikoausschuss bestand auch im Geschäftsjahr 2022 aus Herrn Prof. Dr. Andreas Söffing, Herrn Philipp von Bismarck und Herrn Stefan Rasch. Herr Prof. Dr. Andreas Söffing führte weiterhin den Vorsitz des Ausschusses.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Rechnungslegung und der Integrität des Rechnungslegungsprozesses sowie der Überwachung der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des Compliance-Systems und des internen Revisionssystems. Des Weiteren unterstützt er den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Abschlussprüfung, der vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen, der Prüfhonorare und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss beschäftigt sich intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der nichtfinanziellen Erklärung und der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert er die Prüfungsberichte, den Prüfungsablauf, die Prüfungsschwerpunkte und -methodik sowie die Prüfungsergebnisse, auch hinsichtlich des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und gibt Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Er nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor. Vor deren Veröffentlichung erörtert er mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss beschäftigt sich zudem intensiv mit dem internen Kontrollsystem, dem konzernweiten Risikomanagement, dem interne Revisionssystem und dem Compliance Management System und hat insbesondere zur Aufgabe, die Wirksamkeit und die Funktionsfähigkeit der Systeme zu überprüfen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss bereitet zudem die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats für den Wahlvorschlag des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung und Entscheidungen zu Corporate-Governance-Themen vor und beschließt auch über die Zustimmung zu wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß § 111b Abs. 1 AktG (sog. Related Party Transactions).

Der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses erstattet dem gesamten Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Ausschusses. Bei wesentlichen Vorkommnissen und Feststellungen des Prüfungs- und Risikoausschusses informiert er unverzüglich den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss hielt im Geschäftsjahr 2022 sechs ordentliche Sitzungen und zudem eine außerordentliche Sitzung ab, an denen jeweils alle drei Mitglieder teilgenommen haben. Die Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses fanden teilweise telefonisch bzw. als Videoschaltung statt. Zudem haben monatliche Jour Fixe mit dem Abschlussprüfer stattgefunden.

In diesen Sitzungen und Workshops sind die einzelnen Mitglieder des Ausschusses gemeinsam mit Mitarbeitenden der Gesellschaft durch die ihnen zugewiesenen Themenfelder gegangen, um sich die oben genannten Kontrollsysteme erläutern zu lassen und sodann daraus Maßnahmen mit dem Ziel abzuleiten, die Kontrollsysteme kontinuierlich zu verbessern.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2022 mit den Standards guter Corporate Governance und in diesem Zusammenhang auch mit den zahlreichen Neuerungen im Deutschen Corporate Governance Kodex auseinandergesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 16. Dezember 2022 die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung steht auf der Website der Gesellschaft und im Bundesanzeiger dauerhaft zur Verfügung. Hier können auch die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre eingesehen werden. Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022.

Erörterung des Jahres- und Konzernjahresabschlusses 2022

Die Hauptversammlung der United Internet AG hat am 19. Mai 2022 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Buchführung, den Jahresabschluss der United Internet AG, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den zusammengefassten Lagebericht der United Internet AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 geprüft. Dabei ging der Abschlussprüfer insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) ein. Diese umfassten für den Konzernjahresabschluss die Werthaltigkeit der Firmenwerte und Frequenzlizenzen, die Umsatzrealisierung, die Erfassung von Vertragsanbahnungs- und Vertragserfüllungskosten sowie für den Jahresabschluss der United Internet AG die Werthaltigkeit der Finanzanlagen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wurde auch das Risikomanagementsystem geprüft und analysiert. Wesentliche Schwachstellen des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des Rechnungslegungsprozesses sind von den Abschlussprüfern nicht festgestellt worden. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erteilte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt und eine schriftliche Erklärung dazu eingeholt. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat über im vergangenen Geschäftsjahr er- brachte und die Vergabe nicht prüfungsbezogener Leistungen informiert.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat sich intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der nichtfinanziellen Erklärung und der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns auseinandergesetzt. Die Prüfungsberichte, den Prüfungsablauf, die Prüfungsschwerpunkte und -methodik sowie die Prüfungsergebnisse hat der Ausschuss mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert.

Die genannten Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor. An der als Präsenzsitzung stattgefundenen Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 29. März 2023 nahm der Abschlussprüfer per Videokonferenz teil und berichtete über seine Prüfungen und seine wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Nach eigener Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss und die Berichte des Abschlussprüfers zu keinen Einwendungen Anlass geben. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzung der Abschlussprüfer, dass das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem, insbesondere auch bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, keine wesentlichen Schwachstellen aufweist. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 29. März 2023 den von der Gesellschaft am 29. März 2023 aufgestellten Jahresabschluss der United Internet AG und den von der Gesellschaft ebenfalls am 29. März 2023 aufgestellten Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss im Sinne von § 172 AktG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand hat den von ihm aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2022 sowohl dem Aufsichtsrat als auch dem Prüfungsausschuss rechtzeitig vorgelegt.

Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen war Gegenstand der Prüfung durch den Abschlussprüfer. Es wurde diesbezüglich folgender Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht lagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht geprüft. Die abschließende Prüfung durch den Aufsichtsrat er- folgte in der als Präsenzsitzung abgehaltenen Aufsichtsratssitzung am 29. März 2023. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer per Videokonferenz teil und berichtete über seine Prüfung des Abhängigkeitsberichts und seine wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläuterte seinen Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung stimmt der Aufsichtsrat dem Abhängigkeitsbericht des Vorstands und dem Prüfungsbericht zu und hat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben.

Berichterstattung zur Nichtfinanziellen Berichterstattung

Die United Internet AG hat für das Geschäftsjahr 2022 eine nichtfinanzielle Berichterstattung gemäß § 315b HGB abgegeben, welche als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht in den Nachhaltigkeitsbericht der United Internet AG integriert ist.

Der Aufsichtsrat von United Internet hat sich bereits unterjährig mit dem Nachhaltigkeitsbericht auseinandergesetzt. Im Rahmen seiner abschließenden eigenständigen Prüfung hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem nichtfinanziellen Konzernberichts in seiner Gesamtheit beschäftigt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Inhalte der nichtfinanziellen Konzernberichts kritisch hinterfragt und mit dem Vorstand, der für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung stand, intensiv erörtert. Der Aufsichtsrat hat zudem die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit über den nichtfinanziellen Konzernbericht beauftragt. Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gekommen, dass der nichtfinanzielle Konzernbericht zu keinen Einwendungen Anlass gibt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement im Geschäfts-jahr 2022.

Montabaur, 29. März 2023

Für den Aufsichtsrat
Philipp von Bismarck

Mitglieder des Aufsichtsrats

• Philipp von Bismarck, Königstein im Taunus
  Rechtsanwalt und Partner bei Wendelstein PartGmbB
• Dr. Manuel Cubero, München
  Selbständiger Aufsichtsrat/Beirat
• Stefan Rasch, Grünwald
  Senior Advisor bei The Boston Consulting Group GmbH
• Prof. Dr. Andreas Söffing, Frankfurt
  Steuerberater und Partner bei Flick Gocke Schaumburg
• Prof. Dr. Yasmin Weiß, Gauting
  Professorin an der Technischen Hochschule Nürnberg
• Dr. Claudia Borgas-Herold, Kilchberg / Schweiz (bis 22. August 2022)
  Managing Director der borgas Advisory GmbH