8. Vergütungsbericht

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Die Höhe der Vergütungsbestandteile wird regelmäßig überprüft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft der United Internet AG insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der United Internet AG ist leistungsorientiert und besteht aus einem festen und einem variablen Bestandteil.

Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt.

Die Höhe der variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter finanzieller Ziele abhängig, die sich im Wesentlichen an Umsatz- und Ergebniskennzahlen orientieren. Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 % bis 120 %. Werden die Ziele zu weniger als 90 % erreicht, entfällt die Zahlung des variablen Vergütungsbestandteils ganz. Werden die Ziele zu mehr als 120 % erfüllt, endet die Zahlung des variablen Vergütungsbestandteils bei 120 %. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist nicht vorgesehen. Eine Mindestzahlung des variablen Vergütungsbestandteils wird im Regelfall nicht garantiert. Während der ersten 12 Monate ist die erfolgsabhängige Tantieme auf Basis einer Zielerreichung von 100 % in einem Fall garantiert. Hiervon wird während der ersten 12 Monate ein Teilbetrag in Höhe von je 15 T€ monatlich ausgezahlt.

Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (SAR). Die Ausübungshürde des Programms liegt bei 120 % des Ausübungspreises. Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 100 % des ermittelten Börsenpreises bei der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt.

Die Nebenleistungen bestehen in der Regel aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug, dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist.

Versorgungszusagen der Gesellschaft gegenüber den Vorständen bestehen nicht.

Aufsichtsratsmandate der Vorstände bei Tochtergesellschaften werden nicht vergütet.

Bei den Abfindungsregelungen für Vorstandsmitglieder orientiert sich die United Internet AG an den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex:

• Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen sind durch den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) sowie durch die Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt.
• Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
• Bei Beendigung eines Anstellungsvertrags aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund, erfolgt keine Zahlung an das Vorstandsmitglied.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Entschädigung bis zur Höhe der Festvergütung.

Über die Vergütung des Vorstands in den Berichtsjahren 2019 und 2020 geben die folgenden Tabellen Auskunft.

Wert der gewährten Zuwendungen für das Berichtsjahr

Folgende Tabelle bildet den Wert der für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen ab. Sie ist des Weiteren ergänzt um die Werte, die im Minimum bzw. im Maximum erreicht werden können. Für die einjährige variable Vergütung ist der Zielwert (d. h. der Wert bei einer Zielerreichung von 100 %), der für das Berichtsjahr gewährt wird, angegeben. Außerdem werden die im Berichtsjahr gewährten mehrjährigen variablen Vergütungen – sofern eine Zuwendung erfolgte – nach verschiedenen Plänen und unter Nennung der jeweiligen Laufzeiten aufgeschlüsselt. Für Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen wurde der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung berechnet.

(1) SAR Tranche 2020

(2) In den ersten 12 Monaten garantiert

Zufluss für das Berichtsjahr

Folgende Tabelle enthält den Zufluss für das Berichtsjahr (Auszahlungsbetrag) für die Festvergütung sowie die einjährige variable Vergütung. Die Tabelle gibt außerdem den Zufluss (Auszahlungsbetrag) aus mehrjährigen variablen Vergütungen wieder, die im Berichtsjahr ausgeübt wurden. Die Beträge werden – sofern ein Zufluss erfolgte – nach unterschiedlichen Plänen getrennt aufgeschlüsselt.

(1) SAR Tranche 2020

(2) In den ersten 12 Monaten garantiert

Im IFRS Konzernabschluss der United Internet Gruppe wurden folgende Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen für den Vorstand erfasst: Herr Ralph Dommermuth: 0 T€ (Vorjahr: 0 T€), Herr Frank Krause: 0 T€ (Vorjahr: 194 T€), Herr Martin Mildner: 659 T€ (Vorjahr: 0 T€).

Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung finden sich im Konzernanhang unter Anhangangabe 42.

Grundzüge des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Einige Mitglieder des Aufsichtsrats der United Internet AG waren im Geschäftsjahr 2020 auch in Aufsichtsräten der wichtigsten Tochtergesellschaften der United Internet AG, d. h. in den Aufsichtsräten der 1&1 Drillisch AG, der 1&1 Telecommunication SE, der 1&1 IONOS Holding SE sowie der 1&1 Mail & Media Applications SE vertreten. Die Aufsichtsräte erhalten im Rahmen ihrer Tätigkeit für die genannten Unternehmen jeweils auch eine getrennte Vergütung.

Die Vergütung besteht jeweils aus einer festen Vergütung sowie einem Sitzungsgeld. Die feste Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt.

Das von der Hauptversammlung 2020 neu beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der United Internet AG sieht ab dem Geschäftsjahr 2020 eine feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats sowie den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von jeweils 20.000 € pro volles Geschäftsjahr und für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 30.000 € pro volles Geschäftsjahr vor. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Aktienoptionsprogramme für die Mitglieder des Aufsichtsrats existieren nicht.

Das von der Hauptversammlung 2018 neu beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der 1&1 Drillisch AG sieht eine feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von 45.000 € pro volles und für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 55.000 € pro volles Geschäftsjahr vor. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Aktienoptionsprogramme für die Mitglieder des Aufsichtsrats existieren nicht.

Im Rahmen der Tätigkeit für die 1&1 Telecommunication SE beträgt die feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie für den Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils 10.000 € pro volles Geschäftsjahr. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.

Im Rahmen der Tätigkeit für die 1&1 IONOS Holding SE beträgt die feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats sowie den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils 30.000 € pro volles Geschäftsjahr und für den Aufsichtsratsvorsitzenden 35.000 € pro volles Geschäftsjahr. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.

Im Rahmen der Tätigkeit für die 1&1 Mail & Media Applications SE beträgt die feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats sowie den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils 15.000 € pro volles Geschäftsjahr sowie für den Aufsichtsratsvorsitzenden 25.000 € pro volles Geschäftsjahr. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.

Konkrete Angaben zur Aufsichtsratsvergütung finden sich im Konzernanhang unter Anhangangabe 42.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Virtuelles Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte (SAR)

Bei der United Internet AG besteht seit Jahren ein aktienbasiertes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, mit dem Führungskräfte am Unternehmenserfolg beteiligt und damit langfristig an das Unternehmen gebunden werden sollen. Das Programm ist als virtuelles Aktienoptionsprogramm ausgestaltet.

Als virtuelle Aktienoption bzw. Stock Appreciation Right (SAR) wird die Zusage der United Internet AG bezeichnet, den Berechtigten eine Zahlung zu leisten, deren Höhe der Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Einräumung der Option und dem Börsenkurs bei Ausübung der Option entspricht. Die Ausübungshürde beträgt 120 % des Börsenpreises, der als der Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor der Ausgabe der Option berechnet wird. Die Zahlung des Wertzuwachses für den Berechtigten ist gleichzeitig auf 100 % des ermittelten Börsenpreises bei der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt.

Ein SAR entspricht einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der United Internet AG, ist aber kein Anteilsrecht und somit keine (echte) Option auf den Erwerb von Aktien der United Internet AG. Die United Internet AG behält sich das Recht vor, ihre Verpflichtung zur Barauszahlung der SAR nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung von United Internet Aktien aus dem Bestand eigener Aktien an die Berechtigten zu erfüllen. Nach Ablauf von gewissen Mindestwartezeiten kann der Mitarbeiter das Optionsrecht ausüben. In Höhe des Wertzuwachses entsteht ein vom Mitarbeiter zu versteuernder Gewinn. Die SAR haben eine Laufzeit von maximal 6 Jahren.

Das Optionsrecht kann wie folgt ausgeübt werden: hinsichtlich eines Teilbetrags von bis zu 25 % frühestens nach Ablauf von 24 Monaten seit dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 50 % frühestens 36 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 75 % frühestens 48 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option und hinsichtlich des Gesamtbetrags frühestens nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option.