Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von neuen Aktien

Der Vorstand hat die Möglichkeit, unter folgenden Umständen neue Aktien auszugeben:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 75.000.000,00 € zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2023 ). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert oder verwendet werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Das Grundkapital ist um bis zu 18.500.000,00 € eingeteilt in bis zu Stück 18.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2023 ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Mai 2023 bis zum 31. August 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.