Im Geschäftsjahr 2025 bestand der Aufsichtsrat bis zum 14. Mai 2025 aus fünf Mitgliedern. Da die Amtszeit dieser Mitglieder mit dem Ende der Hauptversammlung endete, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschlossen hat, erfolgte in der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats. Seit dem 15. Mai 2025 setzt sich der Aufsichtsrat gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung aus folgenden sechs Mitgliedern zusammen: Herr Philipp von Bismarck, Herr Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, Herr Stefan Rasch, Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel, Herr Christian Unger sowie Frau Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die im Jahr 2029 über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Damit beträgt die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder rund 4 Jahre.
Der Aufsichtsrat hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und überwacht und berät – gemäß Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung sowie den jeweiligen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach Maßgabe von § 161 AktG eine Abweichung erklärt ist – den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und dem Risiko- und Chancenmanagement des Unternehmens. Dies umfasst insbesondere auch die Themen Nachhaltigkeit, Compliance und Informationssicherheit.
In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie und deren Umsetzung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risk Managements sowie der Compliance. Er diskutiert mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte vor ihrer Veröffentlichung und verabschiedet die Jahresplanung. Die Jahresplanung umfasst den Jahresfinanzplan, bestehend aus detaillierter Umsatz-, Kosten- und Ergebnisplanung sowie Liquiditätsplanung und Jahresinvestitionsplanung. Der Aufsichtsrat prüft den Jahres- und Konzernabschluss und billigt diese, sofern keine Einwände zu erheben sind. Dabei berücksichtigt er die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers.
In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen auch die Bestellung der Vorstandsmitglieder, die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht nach § 161 AktG eine Abweichung erklärt ist.
Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern strebt der Aufsichtsrat eine für die Gesellschaft bestmögliche, vielfältige und sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung an und achtet auf eine langfristige Nachfolgeplanung. Dabei spielen vor allem Erfahrung, Branchenkenntnisse sowie fachliche und persönliche Qualifikationen eine wichtige Rolle.
Im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung befasst sich der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand regelmäßig mit hochqualifizierten Führungskräften, die als potenzielle Kandidaten für Vorstandspositionen in Betracht kommen.
Zur Selbstbeurteilung führt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit, als auch der vom Aufsichtsrat gebildete Prüfungs- und Risikoausschuss regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. Im Einklang mit der Empfehlung D.12 DCGK beurteilen der Aufsichtsrat und der Ausschuss, wie wirksam er jeweils als Gremium seine Aufgaben erfüllt. Zu diesem Zweck wird in einem Turnus von ungefähr zwei Jahren eine Selbstbeurteilung mittels umfangreicher Fragebögen sowie anschließender intensiver Befassung und Beratung der jeweiligen Ergebnisse im Plenum und im Prüfungs- und Risikoausschuss vorgenommen. Die anonymisierte Auswertung der Fragebögen liefert eine detaillierte Selbsteinschätzung, aus der etwaige Handlungsfelder abgeleitet werden.
Im 4. Quartal 2025 führte der Aufsichtsrat unter Teilnahme aller Mitglieder und des Vorsitzenden die Selbstbeurteilung für das Geschäftsjahr 2025 durch. Schwerpunkte waren unter anderem Erwartungshaltung, Zeitaufwand, Besetzung, Informationsversorgung, Unabhängigkeit und Vergütung.
Der Aufsichtsrat kam zu dem Ergebnis, dass weiterhin eine professionelle Zusammenarbeit innerhalb des Gremiums sowie eine vertrauensvolle Zusammenarbeit mit Abschlussprüfer, Vorstand und Unternehmensbereichen besteht.
Die letzte Selbstbeurteilung des Prüfungs- und Risikoausschusses wurde im 4. Quartal 2024 durchgeführt. Sie umfasste die Themen Arbeitsweise, Größe und Struktur des Ausschusses, Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer, Umgang mit Interessenkonflikten, Vergütungsthemen sowie den Umgang mit Bilanzierungsfragen.
Die nächste Selbstbeurteilung des Prüfungs- und Risikoausschusses wird voraussichtlich im Laufe des Jahres 2026 erfolgen. Von der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats und des Prüfungs- und Risikoausschusses ist auch weiterhin auszugehen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für die Wahrung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Über durchgeführte Maßnahmen wird im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berichtet.
Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden mindestens 14 Tage vorher schriftlich einberufen. Weitere und ausführlichere Informationen zu der genauen Anzahl der Sitzungstermine sowie zu den dort behandelten Themen finden sich im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.
Mit der Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrats sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn vor der Beschlussfassung kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenzverbindung abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Video- oder Telefonübertragung zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video- oder Telefonkonferenzverbindung erfolgt. Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlussfassungen auch auf anderem Wege, zum Beispiel per Telefon oder per E-Mail erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und mindestens 3 Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an einer Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einer einfachen Mehrheit gefasst.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats werden Niederschriften angefertigt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Rechnungslegung, der Integrität des Rechnungslegungsprozesses sowie der Überwachung der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des Internal Control Systems, des Risk Management Systems, des Compliance Management Systems, der nichtfinanziellen Konzernberichterstattung und des Internal Audit Systems. Des Weiteren unterstützt er den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Abschlussprüfung, der vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen, der Prüfhonorare und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss beschäftigt sich intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der darin enthaltenen nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert er die Prüfungsberichte, den Prüfungsablauf, die Prüfungsschwerpunkte und -methodik sowie die Prüfungsergebnisse, auch hinsichtlich des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und gibt Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Er nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor. Der Prüfungs- und Risikoausschuss erörtert die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand. Zudem setzt sich der Ausschuss intensiv mit der nichtfinanziellen Berichterstattung sowie deren Prüfung auseinander.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Wahlvorschlag des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung und Entscheidungen zu Corporate-Governance-Themen vor und beschließt über die Zustimmung zu wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß § 111b Abs. 1 AktG (sog. Related Party Transactions). Im Berichtszeitraum gab es keine derartigen Geschäfte.
Der Prüfungs- und Risikoausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Die Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses tauscht sich regelmäßig auch unter Anwesenheit sämtlicher Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses mit dem Abschlussprüfer über aktuelle Themen der Abschlussprüfung und über den Fortgang der Prüfung aus. Der Prüfungs- und Risikoausschuss berät sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand. Im Jahr 2025 haben insgesamt drei Abstimmungstermine mit dem Abschlussprüfer stattgefunden. Außerdem nimmt der Abschlussprüfer regelmäßig an den Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses teil.
Die Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Prüfungs- und Risikoausschusses. Bei wesentlichen Vorkommnissen und Feststellungen des Prüfungs- und Risikoausschusses wird unverzüglich der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft strebt eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats an, die eine qualifizierte Beratung und Überwachung des Vorstands der Gesellschaft ermöglicht.
Vor dem Hintergrund
hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossen. Diese berücksichtigen sowohl in Bezug auf die Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder als auch in Bezug auf die Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums die gesetzlichen Vorgaben und – soweit nicht ausdrücklich eine Abweichung erklärt ist – die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Insbesondere wurde im Hinblick auf das Gesamtgremium ein Kompetenzprofil erarbeitet.
Der Aufsichtsrat wird die Ziele bei seinen Vorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen und sich bei den jeweiligen Kandidaten darüber vergewissern, dass sie die Anforderungen zur Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfüllen. Dabei wird die spezifische Situation des Unternehmens berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft strebt an, dass jedes Aufsichtsratsmitglied die nachfolgenden Voraussetzungen erfüllt:
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, die es befähigen, den Vorstand der Gesellschaft sorgfaltsgemäß zu überwachen und zu beraten und etwaige Risiken für die Geschäfte der Gesellschaft zu beurteilen. Der Aufsichtsrat wird zudem darauf achten, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder über ein persönliches Profil verfügen, das sie befähigt, das Ansehen der Gesellschaft in der Öffentlichkeit zu wahren.
Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen den für die sorgfältige Wahrnehmung des Mandats erforderlichen Zeitaufwand über ihre gesamte Amtszeit hinweg erbringen können. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen die Anforderungen des Gesetzes und sollen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Hinblick auf die zulässige Anzahl von Aufsichtsratsmandaten beachten.
Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Tätigkeiten ausüben, die das häufige oder das dauerhafte Auftreten von Interessenkonflikten wahrscheinlich machen. Dazu gehören Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern oder persönliche Beziehungen zu solchen.
Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in der Regel zum Zeitpunkt ihrer Wahl oder Wiederwahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Zudem sollen Mitglieder nach Vollendung des 70. Lebensjahres mit Ablauf der darauffolgenden Hauptversammlung ausscheiden. Diese Zielvorgabe wird eingehalten.
Neben den individuellen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder strebt der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß C.1 DCGK darüber hinaus folgende Ziele für seine Zusammensetzung als Gesamtgremium an.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat strebt an, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit ein möglichst breites Spektrum der für das Unternehmen relevanten Kenntnisse und Erfahrungen abdeckt und insbesondere die folgenden Voraussetzungen erfüllt:
Der Aufsichtsrat strebt eine vielfältige Zusammensetzung an, um sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat als Gesamtgremium über eine hinreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügt. Bei seinen Wahlvorschlägen wird der Aufsichtsrat das von der Gesellschaft festgelegte Diversitätskonzept berücksichtigen, welches nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt dargestellt ist.
Der Aufsichtsrat strebt an, dass eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl von mindestens vier der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist.
Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr erneut mit vorstehenden Zielen für seine Zusammensetzung befasst und sie insbesondere mit Blick auf das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium thematisiert und mit Blick auf die Kompetenzen im Bereich „ökologische Nachhaltigkeit, soziale Nachhaltigkeit und Governance sowie Compliance“ konkretisiert. Der Aufsichtsrat verfolgt weiterhin das Ziel, das von ihm entwickelte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium vollständig zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2025 aus den folgenden Mitgliedern:
Qualifikationsmatrix der Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2025:
Zugehörigkeitsdauer
Mitglied seit
7/2020
5/2020
5/2021
5/2023
5/2025
Altersgrenze (70)
Geburtsjahr
1975
1963
1962
1978
1973
1967
Persönliche Eignung
Unabhängigkeit
Kein Overboarding
Ehemaliges Mitglied des Vorstands
Keine Interessenkonflikte
Diversität
Geschlecht
Männlich
Weiblich
Staatsangehörigkeit
Deutsch
Spanisch
Schweiz
Fachliche Eignung
Telekommunikationsbranche
Medien- und / oder IT-Branche
Fachkenntnisse / Erfahrungen aus anderen Wirtschaftsbereichen
Unternehmerische bzw. operative Erfahrungen
Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, interne Kontroll- & Risikomanagementsysteme, inkl. Nachhaltigkeitsberichterstattung
Abschlussprüfung, inkl. Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Ökologische Nachhaltigkeit
Soziale Nachhaltigkeit
Governance sowie Compliance
Strategieentwicklung und -umsetzung
Controlling und Risikomanagement
Personalplanung und -führung (HR)
Expertise zu den Bedürfnissen kapitalmarktorientierter Unternehmen
Internationale Erfahrung
Mehrjährige Tätigkeit im Ausland oder operative Erfahrung in einem international tätigen Unternehmen (z. B. im Bereich Financial Engineering, Telekommunikation, M&A)
Philipp von Bismarck
Dr. Manuel Cubero del Castillo- Olivares
Stefan Rasch
Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß
Prof. Dr. Franca Ruhwedel
Christian Unger
Die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses verfügen über umfangreichen Sachverstand auf den in D.3 DCGK genannten Gebieten, worüber nachfolgend nähere Angaben gemacht werden.
Die Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses, Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel, verfügt aufgrund ihrer Qualifikation als promovierte Diplom-Kauffrau und langjährige Hochschullehrerin mit Professuren für Rechnungswesen und Controlling an der FOM Hochschule in Essen und für Finance and Accounting an der Hochschule Rhein-Waal in Kamp Lintfort sowie aufgrund ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses bei der börsennotierten thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, als Board-Mitglied (non-executive) und Vorsitzende des Audit Committee der schwedischen börsennotierten Verve Group SE, als ehemalige Vorsitzende des Prüfungsausschusses bei der VTG AG sowie aufgrund weiterer Aufsichtsratsmandate und Prüfungsausschussvorsitzende weiterer Aufsichtsräte über umfangreichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Ihr Sachverstand auf diesen Gebieten besteht bezüglich der Rechnungslegung insbesondere in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von internationalen und nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie bezüglich der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Des Weiteren verfügt Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in Nachhaltigkeitsfragen und der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie deren Prüfung, indem sie sich seit Einführung der §§ 289b und 315b HGB eingehend mit den Inhalten und der Prüfung von nichtfinanziellen Erklärungen befasst hat und seit ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und dessen Prüfungs- und Risikoausschusses die Planung, Vorbereitung und Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts der United Internet AG und dessen Prüfung eng begleitet hat.
Als weiteres Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses verfügt Herr Philipp von Bismarck aufgrund seiner Qualifikation und mehr als 20-jährigen Tätigkeit als Rechtsanwalt in renommierten wirtschaftsrechtlich ausgerichteten Anwaltskanzleien im In- und Ausland sowie aufgrund seiner seit mehr als einem Jahrzehnt intensiven Beteiligung an Transaktionen im Bereich der digitalen Infrastruktur über umfangreichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Sein Sachverstand auf diesen Gebieten besteht bezüglich der Rechnungslegung insbesondere in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie bezüglich der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung.
Das dritte Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses, Herr Stefan Rasch, verfügt aufgrund seiner Qualifikation als Diplom-Kaufmann mit zusätzlichem Abschluss als Master of Business Administration der Universität Pittsburgh (USA), aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Unternehmensberater bei der renommierten Boston Consulting Group GmbH, bei der er Senior Partner ist, seiner ehemaligen Tätigkeit als Finanzmanager bei der Procter & Gamble Deutschland GmbH sowie aufgrund seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Beirats der Fond of Group Holding GmbH und seiner ehemaligen Aufsichtsratsmandate bei der seinerzeit börsennotierten Tele Columbus AG und der Hallhuber GmbH über umfangreichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Sein Sachverstand bezüglich der Rechnungslegung besteht insbesondere in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von internationalen und nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme.
Herr Christian Unger ist seit dem 15. Mai 2025 das vierte Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses. Zuvor war er globaler CEO der Ringier AG, dem größten Medienunternehmen der Schweiz, sowie CEO der Tradus Plc in London. Durch diese Funktionen und seine langjährige Erfahrung in verschiedenen Führungspositionen bei der Partners Group verfügt Herr Christian Unger über umfangreichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Sein Sachverstand auf diesen Gebieten besteht bezüglich der Rechnungslegung insbesondere in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von internationalen und nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie bezüglich der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung.
Das jeweilige Amt der Aufsichtsratsmitglieder endet jeweils mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2029.
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